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◎問：A公司要在大陸設立子公司，在B公司擔任獨董的C君將會是該子公司的董事長，若B公司想要對該子公司持股，要持股到多少，會使該子公司變成B公司的關係企業？
回覆:
1.有關獨立董事獨立性的檢查條件，請參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條的規定。
2.投資持股建議20%以下，避免成為IAS24所規範之關係人。
參考法令：
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法(109.1.15)
第 3 條
1.公開發行公司之獨立董事於執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係，應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：
八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
第一項第八款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：
一、持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。
第一項、第二項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。
第一項及第三項所稱關係企業，為公司法第六章之一之關係企業，或依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國際財務報導準則第十號規定應編製合併財務報告之公司。
IAS 24 關係人揭露
依據國際會計準則 IAS 第24號公報「關係人揭露」之規定，其內容第11段已明確敘明，於本準則中，下列情形非屬關係人：
(a)兩個體，僅因其擁有一位相同之董事或其他主要管理階層成員，或僅因一個體之主要管理階層之某一成員對另一個體具有重大影響。
BC19 於修訂該定義時，理事會採用下列方法：
(a)當個體評估兩方是否有關係時，將把重大影響視同個體與其主要管理階層之成員間所存在之關係，惟前述關係不似控制或聯合控制關係般緊密。
(b)若兩個體受同一個體或個人控制(或聯合控制)，則該兩個體彼此互有關係。
(c)若一個體(或個人)控制(或聯合控制)第二個個體，且第一個個體(或個人)重大影響第三個個體，則前述第二個個體與第三個個體彼此互有關係。
(d)相反地，若兩個體受同一個體(或個人)重大影響，則該兩個體彼此不具關係。
(資料來源：20211208 日正聯合會計師事務所-上市部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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