今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2019/12/08

◎企業併購之會計處理疑義

◎企業併購之會計處理疑義

案例 1 企業併購之會計處理疑義
問題背景
A公司與C公司大股東投資成立B公司，俾透過B公司收購上市公司C公司，A公司與C公司原非聯屬公司。B公司成立後即於市場上公開收購C公司約95%之股份，取得對C公司之控制（如圖一），收購價格高於每股淨值。B公司嗣後決議與C公司合併，B公司以公開收購之價格取得C公司其餘5%之股權，B公司為存續公司，C公司為消滅公司（如圖二）。B公司之主要營運模式及營運內容均承接C公司原來之營運模式及營運內容。

圖一
　　　　　　　A 公司
　　　　　35%　　　↓65%
C公司股東　→　B 公司
　　　　　　　　　 ↓95%
　　　　　　　 C 公司

圖二

　　　　　　　A 公司
　　　　　35%　　　↓65%
C公司股東　→　B 公司
　　　　　　(B公司與C公司合併)


Q：
一、此企業併購交易之收購者及收購日為何？
二、B公司與C公司合併時，相關會計處理為何？

Ans：
一、依「財務報導之觀念架構」第 2.12 段之規定，財務資訊不僅須表述攸關之現象，亦須忠實表述其意圖表述之現象方為有用。若兩者不同，僅提供法律形式之資訊將無法忠實表述經濟現象。問題所述 B 公司係A 公司為收購 C 公司所成立之公司，雖法律形式上為 B 公司合併 C 公司，且 B 公司與 C 公司合併後以 B 公司為存續公司，惟 B 公司之經濟實質係為了併購交易而被規劃出來之公司，故應視為 C 公司並未消滅，此交易實際上應為 A 公司收購 C 公司。收購日為 A 公司間接透過 B 公司對 C 公司取得控制能力之日。

二、A 公司應依國際財務報導準則第 3 號「企業合併」第 18 段之規定，對於因收購而取得之可辨認資產與承擔之負債，不論是否列示於 C 公司之財務報表上，均按收購日之公允價值衡量。

三、B公司與C公司合併時，B公司應按C公司資產及負債之帳面金額認列資產及負債，而不得於帳上認列C公司之商譽，B公司收購成本（包含先取得95%股權及後續再取得5%股權）超過C公司淨資產帳面金額之部分應作為權益科目之減項。

2.引用人及解釋函函號：翔鈞，引自 IFRS 問答集 103/04/01 IFRS3「企業併購之會計處理疑義」。
(資料來源：20191208 會計研究發展基金會電子報第827期)