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◎有價證券私募制度疑義問答 目錄 頁次
壹、 私募制度之意義(第一題至第二題) 一
貳、 私募有價證券之主體及對象(第三題至第十四題) 一—六
參、 私募有價證券之種類(第十五題至第十九題) 六—八
肆、 私募普通公司債之規定(第二十題至第二十三題) 九—十
伍、 私募有價證券之報備作業(第二十四題至第二十六題) 十—十一
陸、 私募有價證券之價格訂定(第二十七題至第二十八題) 十一—十二
柒、 私募不得為一般性廣告或公開勸誘之行為(第二十九題至第三十題) 十二—十三
捌、 私募有價證券之流通轉讓(第三十一題至第三十六題) 十三—十六
玖、 私募有價證券補辦公開發行之程序(第三十七題至第四十七題) 十六—二十一
壹拾、私募有價證券上市或在證券商營業處所買賣(第四十八題至第四十九題) 二十一—二十二
壹拾、 證券商私募有價證券之規定(第五十題) 二十二—二十三
壹拾壹、 投信、投顧、證金事業私募有價證券之規定(第五十一題至第五十三題)二十三—二十五
壹拾貳、 期貨商私募有價證券之規定(第五十四題) 二十五—二十六
有價證券私募制度疑義問答
私募制度之意義
一、 何謂私募？
答：所稱私募，謂已依證券交易法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定對特定人招募有價證券之行為。簡言之，係指公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為。
法令依據：證券交易法第七條第二項。
二、 何謂募集(公募)？
答：所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。對非特定人招募有價證券之行為，應先經本會申報生效或申請核准，始得為之。
法令依據：證券交易法第七條第一項及第二十二條第一項。
私募有價證券之主體及對象
三、 私募有價證券之主體為何？
答：證券交易法規範得進行有價證券私募之主體為公開發行股票之公司，至非公開發行股票之公司依公司法第二百四十八條第二項規定得為公司債之私募。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項及公司法第二百四十八條第二項。
註：以下均以公開發行股票之公司為主體。
四、 私募有價證券之決議程序為何？
答：公開發行股票之公司私募有價證券，除普通公司債之私募，得於董事會決議後辦理，無須經由股東會決議外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得對特定對象進行有價證券之私募。另應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，並不得以臨時動議提出：(一)價格訂定之依據及合理性(二)特定人選擇之方式；其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係(三)辦理私募之必要理由。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項、第三項及第六項。
五、 私募有價證券可否分次辦理？
答：依證券交易法第四十三條之六第一項規定進行有價證券私募，除普通公司債之私募，得於董事會決議之日起一年內分次辦理外，已依同條第六項規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第三項及第七項。
六、 違反私募有價證券決議程序之罰則為何？
答：違反私募有價證券決議程序之罰則規定如下：
（一） 違反證券交易法第四十三條之六第一項股東決議程序規定者，處為行為之負責人二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
（二） 違反證券交易法第四十三條之六第六項及第七項應於股東會召集事由中列舉並說明相關事項規定或以臨時動議提出者，處為行為之負責人新臺幣十二萬元以上六十萬元以下罰鍰。
法令依據：證券交易法第一百七十五條、第一百七十八條及第一百七十九條。
七、 私募之對象為何？
答：私募之特定對象包括 (一)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織(二)符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金(三) 該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項。
八、 證券交易法第四十三條之六第一項第一款所稱「其他經主管機關核准之法人或組織」？
答：目前尚無經本會核准之其他法人或組織，惟外資是否得以經主管機關核准之法人或組織為私募有價證券之應募人，本會將與中央銀行協商後，另案發布。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項第一款。
九、 證券交易法第四十三條之六第一項第二款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」為何？
答：所稱「符合主管機關所定條件之自然人或法人」係指：
(一) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合下列情形之一者：
１本人淨資產超過新臺幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺幣一千五百萬元。
２最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣一百五十萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣二百萬元。
(二)最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法 簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元者。
前開所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項第二款及本會九十一年六月十三日台財證(一)字第０九一０００三四五五號令。
十、 證券交易法第四十三條之六第一項第二款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」，應由何人舉證？
答：私募對象符合條件之自然人、法人或基金，其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得合理可信之佐證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第四十三條之八第一項第二款規定轉讓者，其資格應由轉讓人盡合理調查之責任，並向受讓人取得合理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項第二款、第四十三條之八第一項第二款及本會九十一年六月十三日台財證(一)字第０九一０００三四五五號令。
十一、 證券交易法第四十三條之六第一項第二款所稱「基金」係指何種類型之基金？共同基金、信託基金及政府四大基金歸為此類，抑或得歸類於證券交易法第四十三條之六第一項第一款所稱「其他經主管機關核准之法人或機構」？
答：依本會九十一年六月十三日台財證一字第０九一０００三四五五號令，證券交易法第四十三條之六第一項第二款所稱基金，係指「最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元者。」故政府四大基金(即公務人員退休撫卹基金、勞工退休基金、勞工保險基金及郵政儲金基金)應屬證交法第四十三條之六第一項第二款之基金，至共同基金及信託基金尚須視其資產規模是否符合前揭函令規定而定。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項第二款及本會九十一年六月十三日台財證(一)字第０九一０００三四五五號令。
十二、 違反私募對象之罰則為何？
答：處為行為之負責人二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
法令依據：證券交易法第一百七十五條及第一百七十九條。
十三、 私募之對象人數有無限制？
答：除第四十三條之六第一項第一款之銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織外，應募人總數不得超過三十五人。如果人數超過三十五人，則屬募集(公募)行為，應依募集發行有價證券之規定，先經本會申報生效或申請核准，始得為之。
法令依據：證券交易法第二十二條及第四十三條之六第二項。
十四、 違反私募對象之人數限制罰則為何？
答：私募對象之人數如超過證券交易法第四十三條之六第二項規定者，應依證券交易法第二十二條第一項規定向本會申報生效或申請核准，違反者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第二項、第七條第二項、第二十二條及第一百七十五條。
私募有價證券之種類
十五、 私募有價證券之類別？
答：公開發行公司得私募之有價證券包括公司股票(普通股、特別股、附認股權特別股)、公司債券(普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債)及員工認股權憑證(有關第二類股、管理股票、興櫃及未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司私募有價證券，應併注意第十九題及第三十八題之規定)。至於私募海外有價證券因涉及外匯管理等問題，中央銀行已原則同意，將與中央銀行再研議後，另案發布。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第一項及中央銀行九十一年八月十五日台央外伍字第Ｏ九一ＯＯ三四四九五號函。
十六、 私募之轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股，執行轉換或認購時，應否向本會申報生效或申請核准？
答：按證券交易法第二十二條第二項已將依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者，排除應先向本會申報生效或申請核准之規定，由於私募轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股轉換股份(或認股)之對象仍為第四十三條之六之特定人，故私募轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股轉換(或認股)後之股票仍為私募股票，其轉換或認購無須經本會同意申報生效或核准。
法令依據：證券交易法第二十二條第二項。
十七、 私募之轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股，執行轉換或認購之有價證券是否仍須受第四十三條之八有關轉讓及再行賣出之限制？
答：私募之轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股，執行轉換或認購之有價證券，仍為私募有價證券，應受第四十三條之八有關轉讓及再行賣出之限制，轉換(認股)後之私募股票自公司私募轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股交付日起滿三年後始得自由轉讓，其轉讓如屬證券交易法第二十二條第三項規定向非特定人為之者，應依規定經本會同意申報生效或核准後，始得為之。
法令依據：證券交易法第二十二條及第四十三條之八第一項第三款。
十八、 私募之轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股，其轉換或認股時，得否以庫藏股為之？
答：按證券交易法第二十八條之二第一項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，得為配合附認股權公司債､附認股權特別股､可轉換公司債､可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用而買回本公司股份，其所稱「發行」，依同法第八條之規定，係指發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。故私募前揭有價證券者，不得以庫藏股為之。
法令依據：證券交易法第八條、第二十八條之二第一項及本會九十一年二月二十一日台財證(三)字第00一二九八號令。
十九、 第二類股、管理股票、興櫃及未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司是否得私募轉換公司債、附認股權公司債及附認股權特別股？
答：第二類股、管理股票、興櫃及未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司雖得私募轉換公司債、附認股權公司債及附認股權特別股，但應注意第三十八題有關私募有價證券辦理補辦公開發行之規定；另上開公司尚不得募集發行轉換公司債、附認股權公司債及附認股權特別股。
法令依據：證券交易法第六條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十條。
私募普通公司債之規定
二十、 公開發行公司私募普通公司債，有無私募數額之限制？
答：普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第三項。
二十一、 公開發行公司私募普通公司債應否取具信用評等？
答：公開發行公司依法私募普通公司債，無須事先向本會申報(請)核准，自無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條募集發行普通公司債應檢附本會核准或認可之信用評等機構出具之信用評等報告之適用。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條。
二十二、 公開發行公司私募交換公司債，是否需經股東會決議抑或是經董事會決議即可？
答：交換公司債屬普通公司債之一種，公開發行公司依法私募交換公司債經董事會決議即可。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第三項及公司法第二百四十六條。
二十三、 公開發行公司私募之交換公司債三年內可不可以行使交換權？
答：公開發行公司如以持有其他公司股票為償還標的之交換公司債，該償還標的證券亦屬私募有價證券，應依證券交易法第四十三條之八第一項規定，自私募交換公司債交付日起滿三年後始得行使交換權。
法令依據：證券交易法第四十三條之八及本會九十一年 月 日台財證一字第 號令。
私募有價證券之報備作業
二十四、 公開發行公司辦理私募有價證券時，是否應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定先向本會提出申報生效或申請核准？
答：公開發行公司私募有價證券，應於股款或價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，向本會報備，無須依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定先向本會提出申報生效或申請核准。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第五項。
二十五、 公開發行公司私募有價證券，應如何完成報備作業？
答：股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定私募有價證券者，應於股款或價款繳納完成日起十五日內，將申報事項輸入本會指定之資訊申報網站--「公開資訊觀測站」（網址：http://sii.tse.com.tw/）。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第五項、本會九十一年四月三日（九一）台財證（一）字第一一二七九四號公告及九十一年六月廿八日台財證一字第０九一０００三六三九號令。
二十六、 公開發行公司私募有價證券，未依規定完成報備作業，有無處罰規定？
答：私募有價證券之公司未於股款或公司債價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查，應處為行為之負責人新臺幣十二萬元以上六十萬元以下之罰鍰。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第五項、第一百七十八條第一項及第一百七十九條。
私募有價證券之價格訂定
二十七、 私募有價證券之每股價格可否低於票面金額？
答：股票公開發行之公司，得依公司法第一百四十條但書及證券交易法第四十三條之六規定以低於票面金額私募股票。
法令依據：公司法第一百四十條及本會九十一年八月二十九日台財證一字第○九一○○○四五四一號令。
二十八、 私募有價證券價格之訂定是否應適用現行承銷訂價之相關規定？
答：私募有價證券無須委託證券商辦理承銷，故不適用現行中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。惟私募有價證券價格訂定之依據及合理性，應提公司股東會並經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
法令依據：證券交易法第四十三條之六第六項。
私募不得為一般性廣告或公開勸誘之行為
二十九、 證券交易法第四十三條之七第一項所定「一般性廣告或公開勸誘之行為」為何？
答：證券交易法第四十三條之七第一項規定「有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。」所稱一般性廣告或公開勸誘之行為，係指以公告、廣告、廣播、電傳視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、說明會或其他方式向證券交易法第四十三條之六第一項以外之非特定人為要約或勸誘之行為。
法令依據：證券交易法施行細則第八條之一。
三十、 違反證券交易法第四十三條之七所定「一般性廣告或公開勸誘之行為」有無處罰規定？
答：依證券交易法第四十三條之七第二項規定，違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為，而應依同法第二十二條第一項規定向本會申報生效或申請核准，未符合規定辦理者，則依第一百七十五條規定處為行為之負責人二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
法令依據：證券交易法第四十三條之七第二項、第二十二條第一項、第一百七十五條及第一百七十九條。
私募有價證券之流通轉讓
三十一、 有關私募有價證券轉售之限制為何？
答：有價證券私募之應募人及購買人除有下列情形外，不得再行賣出：
（一）第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
（二）自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
（三）自該私募有價證券交付日起滿三年。
（四）基於法律規定所生效力之移轉。
（五）私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
（六）其他經主管機關核准者。
法令依據：證券交易法第四十三條之八。
三十二、 證券交易法第四十三條之八第一項第一款規定所稱之無同種類之有價證券之意義為何？
答：有關同種類之有價證券，係指權利義務相同之有價證券，如普通股等。
三十三、 證券交易法第四十三條之八第一項第二款所稱「依主管機關所定持有期間及交易數量之限制」之規定為何？
答：證券交易法第四十三條之八第一項第二款所稱依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，指符合下列條件者：
(一)該私募有價證券為普通股者，本次擬轉讓之私募普通股數量加計其最近三個月內私募普通股轉讓之數量，不得超過下列數量較高者：
１、轉讓時該私募普通股公司依證券交易法第三十六條第一項公告申報之最近期財務報表顯示流通在外普通股股數之百分之○•五。
２、依轉讓日前二十個營業日該私募普通股公司於臺灣證券交易所或證券商營業處所買賣普通股交易量計算之平均每日交易量之百分之五十。
(二)私募有價證券為特別股、公司債或附認股權特別股者，本次擬轉讓之私募有價證券加計其最近三個月內已轉讓之同次私募有價證券數量，不得超過所取得之同次私募有價證券總數量之百分之十五。
法令依據：證券交易法第四十三條之八第一項第二款及本會九十一年六月十三日台財證一字第０九一０００三四五五號令。
三十四、 私募有價證券應記載事項為何？
答：私募有價證券應記載事項如下：
（一） 私募有價證券應以明顯文字記載轉讓之限制，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明，俾購買私募有價證券之應募人及購買人明瞭私募有價證券轉售之限制。
（二） 公開發行公司私募有價證券如採印製實體有價證券交付者，應於有價證券背面以明顯文字註記屬私募有價證券、交付日期及限制轉讓之規定。
法令依據：證券交易法第四十三條之八第二項及本會九十一年六月二十八日台財證一字第０九一０００三六四五號公告。
三十五、 上市公司私募有價證券依證券交易法第四十三條之八第一項及第二項規定轉讓，是否違反證券交易法第一百五十條有關場外交易之規定？
答：按證券交易法第一百五十條第二款規定「基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者」得為場外交易，故上市公司私募有價證券依證券交易法第四十三條之八規定轉讓者，即未違反證券交易法第一百五十條不得為場外交易之規定。
法令依據：證券交易法第一百五十條第二款。
三十六、 證券交易法第四十三條之八第一項第二款「…自交付日起第三年內…」及第三款「自該私募有價證券交付日起滿三年」，所稱「交付日」為何？
答：該交付日係指公開發行公司私募之有價證券初次交付應募人之日。
法令依據：證券交易法第四十三條之八第一項第二款及第三款。
私募有價證券補辦公開發行之程序
三十七、 私募有價證券為何要辦理公開發行？
答：證券交易法第四十二條第一項規定「公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。」私募有價證券擬在臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)申請掛牌者，應先向本會補辦公開發行程序。
法令依據：證券交易法第四十二條第一項。
三十八、 私募有價證券應如何辦理補辦公開發行作業？
答：公開發行公司依法私募股票、普通公司債及員工認股權憑證及嗣後所配發或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十條規定辦理公開發行；至上市公司、股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司依法私募之附認股權特別股、轉換公司債及附認股權公司債及嗣後所配發、認購或轉換之有價證券，則得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十一條規定，檢附相關書件，向本會申報辦理公開發行，原則上屆滿七個營業日申報生效。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十條及第七十一條。
三十九、 公開發行公司私募有價證券於限制轉讓期間，取得之無償配股可否上市(櫃)掛牌？另參與現金增資取得之股份可否上市(櫃)掛牌？
答：私募有價證券嗣後無償配發之新股，係由該私募有價證券無償滋生，亦為私募有價證券，應自原私募有價證券交付日起屆滿三年始得自由流通轉讓，於限制轉讓期間，自不得申請掛牌；至於持有私募有價證券之股東參與認購現金發行之新股，因係以時價有償認購之新股，且該增資案業經本會同意生效或核准，故不適用私募有價證券轉讓之限制。
四十、 私募有價證券補辦公開發行，有無退件規定？
答：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十二條規定，私募有價證券補辦公開發行，有下列情形之一者，本會得退回其案件：
(一) 自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。
(二) 未依證券交易法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。
(三) 私募時之對象及人數未符合證券交易法第四十三條之六規定者。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。
(四) 未依證券交易法第四十三條之六規定於十五日內報請主管機關備查。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。
(五) 未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。
(六) 曾經證券交易法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。
(七) 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
(八) 簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
(九) 發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
(十) 經本會發現有違反法令，情節重大者。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七十二條。
四十一、 公司於補辦股票公開發行前依公司法第一百六十七條之二規定所發給之員工認股權憑證如何辦理公開發行？
答：為簡化公司補辦公開發行後，員工行使認股權時，須依證券交易法第二十二條第二項規定，經本會申報生效始得發放股票予員工之繁瑣程序。因此，公司於股票公開發行前，曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理公開發行，對於未併同辦理者，本會將不同意該公司補辦公開發行申報案件。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條及第六十九條。
四十二、 公司於九十一年五月二十二日「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正前已完成股票補辦公開發行，於補辦公開發行前有發給員工認股權憑證者應如何處理？
答：九十一年五月二十二日處理準則修正前，已完成補辦公開發行之公司，其補辦公開發行前曾依公司法規定發給之員工認股權憑證，於執行認購時仍有證券交易法第二十二條第二項規定之適用，故該等員工認股權憑證仍應依處理準則第六十八條規定申報補辦公開發行，且適用附表二十五向本會申報，但免檢附前揭附表二十五附件第四項「股票公開發行說明書」及第五項「最近三個月內會計師對於內部控制制度設計及執行之有效性進行專案審查之審查報告」。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條及第六十九條。
四十三、 九十一年五月二十二日「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正前完成補辦公開發行之公司，於補辦公開發行前董事會決議發行員工認股權憑證，但尚未發給者，應如何處理？
答：公司於公開發行後，已為公開發行公司，發行員工認股權憑證應依「發行人募集與發行有價證券審查準則」規定辦理。至其於九十一年五月二十二日「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正前完成補辦公開發行之前，經董事會決議發行員工認股權憑證，但尚未發給之部分，於公開發行後應依處理準則規定先向本會申報生效後為之。
四十四、 九十一年五月二十二日「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正前完成補辦公開發行之公司，於補辦公開發行前發行員工認股權憑證，其公開發行後，已訂定認股辦法之可認購股份數額，是否應先於公司章程中載明？
答：公司完成補辦公開發行後，已為公開發行公司，自應受證券交易法之相關規範，其於公開發行前發給之員工認股權憑證，所定認股辦法之可認購股份數額，亦應於公司章程中載明，並補提下一次股東會通過。
四十五、 公司於補辦公開發行前私募之公司債應如何處理？
答：公司在補辦股票公開發行前，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，比照股票公開發行公司私募之有價證券，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，始得併同辦理公開發行。另基於對股票公開發行公司管理之一致性，對於公司在補辦公開發行前有私募轉換公司債或附認股權公司債，未全部清償、轉換或認購為股票者，本會將不同意該補辦股票公開發行案件。
法令依據：「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條及第六十九條。
四十六、 公開發行公司合併未公開發行公司，如該未公開發行公司曾發給員工認股權憑證或私募公司債，應如何處理？
答：公開發行公司合併未公開發行公司，合併後之存續公司為公開發行公司者，對於被合併公司所發給員工認股權憑證或私募公司債尚有流通在外者，應比照補辦公開發行前發給員工認股權憑證及私募公司債辦理公開發行之規定辦理公開發行程序。
四十七、 公開發行公司辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件，得否以私募方式辦理？
答：公開發行公司得以私募方式進行合併發行、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割，並應依證券交易法第四十三條之六第一項及第二項等規定辦理。
私募有價證券上市或在證券商營業處所買賣
四十八、 私募有價證券自交付日起滿三年以後，應如何申請上市(櫃)掛牌買賣？
答：私募有價證券自交付日起滿三年以後，申請上市(櫃)掛牌買賣之規定：
(一) 未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，因公司本身未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，所私募之有價證券依證券交易法第四十三條之八規定屆滿後，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序後，得依證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定申請上市或在證券商營業處所買賣。
(二) 已上市或已在證券商營業處所買賣之公開發行公司私募之有價證券，於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序後，私募之普通股得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請合併掛牌，私募普通股以外之其它有價證券得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。
四十九、 上市或在證券商營業處所買賣之公司私募有價證券可不可以於私募完成後即申請於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌？
答：依證券交易所及證券櫃檯買賣中心規定，有價證券申請上市或在證券商營業處所買賣，應檢附本會申報生效或申請核准函，私募有價證券未經本會同意申報生效或核准，不符合證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣應備書件之規定，故不得在證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌。
證券商私募有價證券之規定
五十、 有關證券商私募有價證券之規定為何？
答：證券商私募有價證券之規定如下：
(一)證券商得私募有價證券之範圍：
１股票上市（櫃）之證券商：得依證券交易法第四十三條之六規定，私募股票、普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權憑證。
２股票公開發行但未上市（櫃）之證券商：僅得私募股票、普通公司債、員工認股權憑證。
３股票未公開發行之證券商：僅得私募普通公司債，惟得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。
（二）股票公開發行之證券商除私募員工認股權憑證不受限制外，其私募有價證券尚應符合下列規定：
１證券商管理規則第十四條之一規定。
２上市（櫃）證券商於同一年度內，私募有價證券之案件併計申報（請）現金增資或募集公司債仍應符合證券商管理規則第十四條之二規定。
（三) 證券商私募有價證券或發給員工認股權憑證，應依本會九十一年四月三日（九一）台財證（一）字第一一二七九四號函規定向本會報備相關文件；其私募普通公司債仍應符合本會九十年十二月十八日（九○）台財證（二）字第○○六五七一號函所訂之限額規定，即不得逾越該證券商最近期經會計師查核簽證之財務報告所列之淨值。
（四) 證券商私募股票者，依前項規定檢送相關文件報會後，免再依證券商管理規則第三條第一項第二款規定申請變更資本額，惟仍應依規定向本會辦理換發許可證照；至私募其他有價證券（可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股或員工認股權憑證）者，應俟有價證券之持有人於行使轉換（或認股）為股票時，再依證券商管理規則第三條第一項第二款規定申請變更資本額。
（五) 證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者，應檢送報會之文件，應送由證券交易所轉送本會；僅與證券櫃檯買賣中心訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者，應送由中華民國證券櫃檯買賣中心轉送本會；均未訂立者，應送由中華民國證券商業同業公會轉送本會。
法令依據：本會九十一年六月十七日台財證二字第０九一０００三四九二號函。
投信、投顧、證金事業私募有價證券之規定
五十一、 證券投資信託事業私募有價證券之規定為何？
答：證券投資信託事業私募有價證券之規定如下：
(一) 股票公開發行之證券投資信託公司得依證券交易法第四十三條之六私募股票及員工認股權憑證。
(二) 股票未公開發行之證券投資信託公司僅得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。
(三) 證券投資信託事業依前開規定私募股票或員工認股權憑證，應依本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文件函報本會。
(四) 股票公開發行之證券投資信託公司私募股票，依前項規定檢送相關文件報會後，免再依「證券投資信託事業管理規則」第三十五條規定申請變更資本額，惟仍應依規定向本會辦理換發許可證照；惟若因私募股票而須變更公司章程記載之資本額者，仍應先依「證券投資信託事業管理規則」第三十五條之規定報經本會核准。
(五) 證券投資信託事業發給員工認股權憑證，應俟員工行使認股權取得股票時，再依「證券投資信託事業管理規則」第三十五條之規定申請變更資本額。
法令依據：本會九十一年六月廿四日台財證四字第０九一０００三五八一號函。
五十二、 證券投資顧問事業私募有價證券之規定為何？
答：證券投資顧問事業私募有價證券之規定如下：
(一) 證券投資顧問事業僅得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。
(二) 證券投資顧問事業發給員工認股權憑證，應依本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文件函報本會，並應俟員工行使認股權取得股票時，再依「證券投資顧問事業管理規則」第十七條之規定申請變更資本額。
法令依據：本會九十一年六月廿四日台財證四字第０九一０００三五八二號函。
五十三、 證券金融事業私募有價證券之規定為何？
答：證券金融事業私募有價證券之規定如下：
(一) 股票公開發行之證券金融事業得依證券交易法第四十三條之六私募股票、普通公司債及員工認股權憑證。
(二) 證券金融事業私募股票、普通公司債及員工認股權憑證者，應依本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號函規定檢附相關文件函報本會；其私募股票程序尚應符合「證券金融事業管理規則」第四十一條之規定；另發給員工認股權憑證者，應俟員工行使認股權取得股票時，再依「證券金融事業管理規則」第四十一條之規定申請變更公司章程之資本額。
法令依據：本會九十一年六月廿四日台財證四字第０九一０００三五八０號函。
期貨商私募有價證券之規定
五十四、 期貨商私募有價證券之規定為何？
答：
(一) 期貨商得依公司法第二百四十八條第二項規定私募普通公司債，惟可轉換公司債及附認股權公司債等具股權性質之公司債尚不宜以私募方式為之；有關私募普通公司債之總額並不得逾越該期貨商最近期經會計師查核簽證之財務報告所列之淨值。
(二) 期貨商得依公司法第一百六十七條之二及證券交易法相關規定發給員工認股權憑證。
法令依據：本會九十年十二月二十六日(九０)台財證(七)字第００六七二九號令及九十一年三月十四日台財證（七）字第００一六四四號令。
(資料來源：20040805 證期局) ◎父債子還，得不償失 財政部臺灣省中區國稅局表示，被繼承人死亡遺有財產時，繼承人應於被繼承人死亡日起六個月內辦理遺產稅申報，如果未依規定辦理申報，依法應按所漏遺產稅額處以一倍以上罰鍰。
該局進一步表示，由於繼承人並非遺產原所有權人，因此對於被繼承人財產或債務，可能無法全部知悉，因此繼承人可先向國稅局查調被繼承人財產清單，以作為申報遺產稅之參考，此外並可依被繼承人不動產資料，向所屬地政機關調閱登記謄本，查明是否有設定抵押借款之情形，進而再深入瞭解被繼承人負債金額，如果被繼承人之負債大過於遺產，繼承人應儘速在被繼承人死亡後二個月內，向法院聲請拋棄繼承，或在三個月內聲請限定繼承，以避免因承擔被繼承人之債務，而須以自己固有之財產清償。
該局最後呼籲，繼承人應慎重瞭解被繼承人生前資產及負債情形，如此除可避免短漏報遺產而遭補稅處罰之外，亦可避免承擔超過遺產之債務。
(資料來源：20040805 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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