今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2022/07/31

◎問：間接持有表決權股份疑義？

◎問：間接持有表決權股份疑義？

問：間接持有表決權股份疑義？

A公司：持有100%B公司、持有46.28%C公司、持有40.85%E公司、持有38.89%F公司
B公司：持有23.19%C公司、持有4.33%E公司
C公司：持有 3.66%E公司
E公司：持有19.05%F公司
F公司：持有 6.05%E公司

問題背景
一、A 公司之投資架構如下圖所示：
二、E 公司為一上櫃公司，A 公司直接持有 E 公司有表決權股份為 40.85%；A公司為 E 公司之最大股東，惟 A 公司及其子公司並未擔任 E 公司任何之董事及監察人。
三、F 公司為一非公開發行公司，A 公司及其子公司取得 F 公司董事席次三分之一，並未達表決權二分之一。

Q：A 公司對 E 公司及 F 公司是否具有控制？

Ans：
一、 因問題所述之 A 公司可透過集團內其他企業或其關係人共同持股而實際影響被投資公司之營運決策，故判斷 A 公司對 E 公司及 F 公司是否具有控制或重大影響時，宜就集團內所有企業及關係人整體觀之。因此，A 公司於判斷是否對 E 公司具有控制，而計算其對 E 公司直接及間接持有之表決權股份時，除其直接持有 40.85%之表決權、透過對 B 公司及 C 公司兩家子公司而間接持有 4.33%及 3.66%之表決權外，尚應考量其持股 38.89%之 F 公司間接持有 E 公司之 6.05%表決權，予以綜合判斷。再者，依國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」第 B35 段規定，持有被投資者超過半數表決權之投資者於下列情況具有權力：攸關活動係由具多數表決權持有人之表決所主導，或主導攸關活動之治理單位多數成員係由多數表決權持有人之表決所任命。而 A 公司直接及透過子公司間接持有 E 公司 48.84%之表決權，已接近半數，故除另有反證（例如另一公司及其具控制之被投資公司對 E 公司之持股大於 A 公司之綜合持股）外，應視為 A 公司對E 公司具有控制。
二、 A 公司於判斷是否對 F 公司具有控制，而計算其對 F 公司直接及間接持有之表決權股份時，亦應綜合判斷，即除其直接持有 38.89%之表決權外，尚應考量 E 公司對 F 公司間接持有之 19.05%表決權，故除另有反證外，應視為 A 公司對 F 公司具有控制。
(資料來源：20220731 會計研究發展基金會電子報第956期)