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◎企業發行轉換公司債之分類疑義。 Q：
財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」（95年1月1日起生效適用）適用前或後，企業發行具賣回權之轉換公司債，若依合約之規定，債券持有人得於一年內行使賣回權，要求按發行面額加計一定利息買回該公司債，則此轉換公司債於財務報表中應如何分類（流動或非流動）？
A：
一、企業於95年1月1日前發行具賣回權之轉換公司債，若債券持有人得於一年內行使賣回權，要求按發行面額加計一定利息買回該公司債，該性質符合財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」第73段(4)企業不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之規定，亦即企業對於該公司債之清償是否能延到十二個月後，並無裁決權，故應列為流動負債。該應付公司債於財務報表中應先分類為流動負債，俟賣回權行使期間結束後，若符合長期負債之定義，再改分類為長期負債。
二、企業所發行具賣回權之轉換公司債，若係於95年1月1日後發行者，其主債務商品與嵌入式衍生性商品依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，不論係於財務報表中合併表達，或係予以分離表達，均須依前述規定，作適當之分類。
(資料來源：20090731 會計人電子報305) ◎交易目的金融資產供作擔保之分類疑義。 Q：
供作債務擔保、質押或存出保證金之交易目的金融資產，可否繼續分類為交易目的金融資產？
A：
交易目的金融資產若供作債務擔保、質押或存出保證金時，仍應繼續分類為交易目的金融資產，並依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定揭露相關資訊。
(資料來源：20090731 會計人電子報305) ◎機器設備售後租回及附買回權會計處理疑義。 Q：
甲公司與乙公司簽訂有關整廠生產設備售後租回之合約，交易條件如下：
1.出售價款：70億元。
2.出售設備帳面價值：30億元。
3.租賃期間：2年。
4.租金：每期1.7億元，按24期支付。
5.租期屆滿租賃物所有權為乙公司。
6.甲公司於租期屆滿時有下列之選擇權：
(1)續租權：甲公司於租約期滿後可以選擇續租。租賃契約未明訂續租租金金額，惟約定得以雙方同意之租金及條件繼續承租全部或部分機台。
(2)購買權：甲公司可以選擇自行或由其指定之第三人買回全部或部分原出售予乙公司之機台。
(3)資產交換權：甲公司應於租約期滿時返還租賃物予乙公司。惟甲公司於徵得乙公司同意下，得以其他機台替代返還。
試問：甲公司是否應依售後租回之會計處理？
A：
甲公司與乙公司所簽訂售後租回之合約，於租期屆滿時，因甲公司得選擇自行或由其指定之第三人買回全部或部分原出售予乙公司之機台，導致該資產之風險與報酬尚未完全移轉至買方，故於前述持續參與之情況仍存在時，賣方之出售交易尚未完成，不應採售後租回方式，而應認列適當之負債及利息費用。
(資料來源：20090731 會計人電子報305) ◎企業合併採購買法取得之顧客關係處理疑義。 Q：甲公司為資本密集之高科技企業，為因應產品市場之快速成長，而能更快速擴充其產能及市場佔有率，故於98年度以發行股票之方式合併其同業乙公司以取得其現有產能及現有顧客，合併後甲公司為存續公司。請問甲公司透過合併而取得之顧客關係可否列為無形資產？
A：
問題所述甲公司購併乙公司，取得乙公司現有顧客，若乙公司已與顧客簽約，則視為該顧客關係來自於契約權利，若乙公司並未與該顧客簽約，則該顧客關係因缺乏法定權利之保護，此時該顧客關係不得從商譽中分離而單獨認列為無形資產。惟若乙公司基於過去經驗，與該顧客有簽訂契約之慣例者並將於未來簽約，雖於合併日當天尚未簽約，其得視為有合約之顧客關係，於該顧客關係之公平價值能可靠衡量時，應與商譽分離而單獨認列。
(資料來源：20090731 會計人電子報305) ◎附轉換權參加非累積特別股之本金、股利、轉換權及贖回權於財務報表表達疑義。 Q：
甲公司於98年發行「附轉換權參加非累積」之丁種特別股，主要發行條件如下：
一、每屆會計年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應依甲公司章程規定提列法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積；再就其餘數儘先發放乙種特別股及丙種特別股當年度應分派及以前年度累積未分派之股利；次就其餘數再儘先發放丁種特別股當年度應分派之股利。
二、丁種特別股股利以年率百分之六點五，按發行價格計算。每年以現金一次發放。於每年股東常會承認會計表冊後，由董事會訂定丁種特別股分派股利除權基準日，據以給付上年度應發放之股利。
三、年度決算無盈餘或盈餘不足分派丁種特別股股利時，其未分派或分派不足額之股利，不累積於以後有盈餘年度補足。
四、丁種特別股除依定額股利率領取股利外，得經董事會決議，於乙種特別股及丙種特別股各依其股利率分派股利，及普通股先比照丁種特別股等額分派其股利後，如尚有餘數，另以二股丁種特別股折算為相當一股普通股之比例，再參加普通股關於盈餘之分派；但不得參加關於資本公積為撥充資本之分派。
五、丁種特別股股東得自發行日於屆滿三年之次日起，以一股丁種特別股轉換一股普通股。自發行日於屆滿十年之次日起，本公司得隨時按實際發行價格，以盈餘或發行新股所得股款收回全部或部分仍發行在外之丁種特別股。
六、發行日屆滿十年後丁種特別股若未經贖回或轉換普通股，其股利率應提高至年率百分之七點五。
試問：上述附轉換權參加非累積特別股之本金、股利、轉換權及贖回權於財務報表之表達方式為何？
A：
甲公司之丁種特別股自發行日屆滿十年後，若未經贖回或轉換為普通股，應提高至年率百分之七點五。由於特別股之本金無到期日，故該公司於發行時所取得之對價，即屬其合約之股利、轉換權及贖回權三項組成要素於發行當時之公平價值，該股利、轉換權及贖回權於發行公司財務報表之表達方式如下：
一、股利：
因甲公司在會計年度決算，盈餘足以分派丁種特別股時，即必須交付股利，故該股利屬不能無條件避免交付現金或其他金融資產之合約義務，其合約義務之產生不受該公司及持有人之控制，應分類為金融負債。
二、轉換權：
該丁種特別股之持有人，自發行日於屆滿三年之次日起，得以一股丁種特別股向發行人要求轉換一股普通股，符合財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」第13段分類為權益之條件，故應列為權益。
三、贖回權：
由於丁種特別股之股利屬金融負債，因此公司得按實際發行價格收回發行在外之丁種特別股的贖回權，屬嵌入於主債務商品之買權，為衍生性金融資產。甲公司嵌入於丁種特別股之贖回權，其執行價格為實際發行價格。依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第22段(7)之規定，買權、賣權、或提前還款之選擇權嵌入於主債務商品，其與主債務商品並非緊密關聯，除非選擇權之執行價格幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本。對於發行嵌入買、賣權之可轉換債務商品而言，宜於區分權益要素前評估買、賣權是否與主債務商品相關。故甲公司發行之丁種特別股，應於區分前述轉換權權益要素前評估該贖回權是否與主債務商品緊密關聯。若於尚未區分出贖回權之情況下，丁種特別股之發行價格即等於丁種特別股每一執行日之攤銷後成本，符合選擇權之執行價格幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本之規定，則無須與主契約分別認列。
(資料來源：20090731 會計人電子報305) ◎取得商標暨經營權會計處理疑義。 Q：
一、乙公司主要從事A品牌產品之產銷，95年中乙公司將A品牌產品獨家「經銷權」授予甲公司（主要從事品牌及產品代理事業），惟並未收取任何代價，另截至96年底甲公司有預付乙公司貨款2億元及代墊款3.95億元。
二、乙公司因財務狀況不佳，將其土地及其A品牌「商標」設定第一順位質權予丙公司。甲公司為取得A品牌商標之完整權利，於96年底開立遠期應付分期票據6.05億元予丙公司，以取得丙公司與對乙公司A品牌商標第一順位質權及其他債權。
三、97年度甲公司經由取得質權之方式，已完成商標授權使用之登記程序，又為能擁有完整之商標專用權及經營權，甲公司擬藉由強制執行程序以拍賣取得A品牌商標。
四、98年初甲公司透過法院拍賣程序，以放棄對乙公司之債權1.5億元承受A品牌商標專用權，並於智慧財產局完成移轉程序。
試問：甲公司得否將因預付貨款、代墊款及為取得A品牌第一順位質權之支出共12億元，作為取得「商標暨經營權」之入帳成本？
A：
一、 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」第20段規定，單獨取得之無形資產，其成本通常能可靠衡量。例如，以現金或其他貨幣性資產作為對價時，其成本能可靠衡量。同號公報第21段規定，單獨取得無形資產之成本包括下列各項：
1.購買價格，包含相關稅捐。
2.為使該資產達可供使用狀態前之可直接歸屬成本。
依(95)基秘字第261號函釋之規定，甲公司透過法院拍賣程序，以債權1.5億元承受A品牌之商標專用權，應以該放棄之1.5億元債權作為支付對價。另外，甲公司為代乙公司償付丙公司及丁個人之款項6.05億元，已依其經濟實質判斷並不符合第21段之規定，而列為甲公司之長期應收款時，不應於嗣後予以轉列為無形資產。
二、 甲公司於認列「商標」之無形資產時，應依前述之規定處理，並應依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，決定無形資產是否減損。前述6.05億元，應與因預付貨款2億元及代墊款3.95億元所轉列之長期應收款合計並扣除1.5億元後之10.5億元，列為甲公司之長期應收款。甲公司於評估該長期應收款之可回收金額時，應依為保全該債權所簽署之法律契約，考量經濟實質上之可回收金額，以評估適當之備抵呆帳。
(資料來源：20090731 會計人電子報305)
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