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◎股份基礎給付協議反稀釋條款處理疑義。 Q：
一、若某公司於認股權證發行日後，因權益變動而依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「員工認股權憑證發行及認股辦法參考釋例」有關認股價格之規定，按下列計算公式調整認股價格，是否屬於財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」中修改合約條款及條件之情形？
調整後之認股價格＝
每股繳款額×新股發行股數
調整前認股價格× 已發行股數＋ 調整前認股價格
已發行股數＋新股發行股數
如係屬無償配股或股票分割，則每股繳款金額為零。若有發放現金股利，則等幅降低認股價格。
二、股份基礎給付協議之給與日於民國96年12月31日（含）以前者，若原依本會(92)基秘字第070、071、072號函採用內含價值法而於97年1月1日（含）以後修改其合約條款或條件，但於修改日其公平價值仍無法可靠衡量，其修改合約條款及條件之會計處理為何？
A：
一、股份基礎給付協議之給與日在民國96年12月31日（含）以前且反稀釋之認股價格調整公式於企業股份基礎給付協議之合約中已明訂，若其協議因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況依該公式進行調整，致行使價格或認購股數產生變動（或兩者皆同時變動），應依本會(93)基秘字第073號函辦理；若原股份基礎給付協議並未明訂，而於續後期間增加反稀釋之認股價格調整公式，則必須依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第53至58段規定處理。
股份基礎給付協議之給與日於民國96年12月31日（含）以前者，若原依本會(92)基秘字第070、071、072號函採用內含價值法而於97年1月1日（含）以後修改其合約條款或條件，但於修改日其公平價值無法可靠衡量，則應於修改日開始適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第50及51段之規定，衡量權益商品之內含價值，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。
二、股份基礎給付協議之給與日在民國97年1月1日（含）以後者，若其協議因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況進行調整，致使行使價格或認購股數產生變動，即使該變動係依合約中所訂反稀釋條款之公式所自動調整，仍應視為修改合約條款或條件，依第三十九號公報第53至58段規定處理。
(資料來源：20090930 會計人電子報314) ◎子公司處分重估資產疑義。 Q：依金融控股公司法第二十四及二十六條規定，金融機構經主管機關許可者，得依營業讓與及股份轉換之方式轉換為金融控股公司。金融機構依股份轉換之方式轉換為金融控股公司時，金融控股公司所取得股權投資之會計處理為何?若該金融機構之股東權益項目中包含土地重估增值，則金融控股公司於該子公司續後出售具重估增值之土地時，其會計處理為何？
A：企業依股份轉換之方式轉換為控股公司，且其性質屬組織重組者，控股公司所取得之股權投資應以原企業資產帳面價值（若有資產減損則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為投入資本。前述控股公司之投入資本，其貸方應依下列科目入帳：面額部分作為股本，原企業股東權益項目中與其資產負債相關之科目（如換算調整數及土地重估增值等）應按原金額轉列，餘額則應貸記資本公積。續後子公司除列資產負債相關股東權益調整項目時，金融控股公司應同時除列相關股東權益調整項目。
(資料來源：20090930 會計人電子報314) ◎是否編製合併報表疑義。 Q：
A公司與B公司合資投資C公司，並簽訂一合資契約。合資契約約定內容如下：
一、A公司與B公司分別持有C公司50%之股權。
二、A公司與B公司各可指派C公司之四席董事，其餘為獨立董事，獨立董事之人選須經過A公司與B公司雙方同意。董事會之決議須經董事二分之一（或依法令三分之二）以上出席，出席董事依合資契約所列舉事項分別以二分之一或三分之二以上決議通過。
三、董事會之下設有Executive Committee，每月開會一次，負責議決合資契約規定事項及成員所提出之公司日常營運議題，董事會決議之事項皆須由Executive Committee提出。Executive Committee之成員共有十席，其中六席有表決權並由A公司與B公司各指派三席，另外無表決權之四席亦由A公司與B公司各指派二席。Executive Committee之決議須經成員三分之二以上出席，出席人數三分之二以上決議通過。
四、C公司預算及資本支出之決定權限，須由A公司與B公司所分別推派之財務長及管理部主管共同核准後執行。
試問：A公司是否須將C公司編入合併財務報表？
A：
一、依財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」之規定，合資係指由兩個以上之個體形成之契約協定，該契約協定規範合資控制者之聯合控制，以防止任一合資控制者單獨控制整個經濟活動。除第三十一號公報第27段所述例外情況外，合資控制者應採權益法認列對聯合控制個體之投資，且得不編製合併報表；若選擇編製合併報表，應採比例合併法編製。
二、A公司對C公司之投資若屬採聯合控制個體形式之合資投資，則非屬財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之母子公司控制關係，而應依第三十一號公報之規定選擇不將C公司編入合併報表或採比例合併法編製合併報表。A公司對C公司之投資若非屬合資投資，則應依第七號公報之規定判斷是否對C公司有控制能力。
(資料來源：20090930 會計人電子報314) ◎金融資產重分類疑義。 Q：某公司將持有之上市（櫃）公司股票列為公平價值變動列入損益之金融資產，嗣後該股票暫停交易，處於暫時性狀態，尚未正式下市（櫃），其仍有恢復交易之可能。該金融資產暫停交易期間與嗣後恢復交易之會計處理為何？
A：
一、公司將所持有之上市（櫃）公司股票列為公平價值變動列入損益之金融資產，嗣後股票暫停交易，若該金融資產之公平價值變成無法可靠衡量，而改以成本衡量較為適當時，應依據財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第107段之規定，以改變日金融資產之公平價值作為新成本。
二、以成本衡量之金融資產於資產負債表日若有減損之客觀證據時，應依據第三十四號公報第114段認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。
三、暫停交易之上市（櫃）公司股票於嗣後恢復交易時，因能可靠衡量公平價值，故應以公平價值評價。帳列帳面價值與公平價值間之差異應認列為當期損益。
四、上述金融資產衡量方法之改變非屬重分類，惟企業得以其他適當科目表達並應揭露此一事實。
(資料來源：20090930 會計人電子報314) ◎聯屬公司間或股東提供之股份基礎給付交易會計處理疑義。 Q：有關財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之明確適用範圍為何？
A：下列之交易均應適用第三十九號公報：
一、企業移轉企業本身之權益商品予員工，且該權益商品係企業發行、選擇自第三人買回或必須自第三人買回。
二、企業或其股東移轉企業本身之權益商品予員工，且該權益商品係企業之股東所提供，或企業取得勞務所產生之負債係依企業本身、母公司或聯屬公司之股票或其他權益商品價格（或價值）決定，且由企業或企業之股東以現金或其他資產償付者。
三、聯屬公司間之股份基礎給付協議，例如母公司給與子公司員工母公司之權益商品、子公司給與其員工母公司之權益商品或母公司給與子公司員工以母公司股價為基礎之等值現金以作為其提供勞務之對價。
前述交易之交易對象非屬員工者亦適用第三十九號公報之規定。
(資料來源：20090930 會計人電子報314) ◎控制能力疑義。 Q：
A公司直接及透過子公司持有B公司31%之表決權，B公司之股東中並無其他股東持股大於A公司。B公司計有5席董事，其中2席董事由A公司持有98%表決權之C公司擔任，上開2席董事中，其中1席之代表人甲君同時擔任A公司之總經理一職（A公司表示，甲君並非由其指派，而係由B公司之董事會聘任），另有1席自然人董事及1席法人董事（尚無證據顯示為A公司之關係人）之代表人亦均於A公司擔任經理人職務。請問A公司對B公司是否具有控制能力？
A：
B公司之股東中並無其他股東持股大於A公司，且B公司之5席董事中，有2席係由A公司持有98%表決權之子公司擔任（視為A公司指派），另1席自然人董事係為受僱於A公司之經理人。若該經理人對B公司之持股數甚少，顯然無法以自有持股當選董事而仍當選董事，除有反證（例如該經理人係受其他非關係公司指派而選任為B公司董事）者外，應視為係由A公司指派，A公司有權主導B公司之董事會超過半數之投票權，符合第七號公報第16段之規定，除非有反證（例如其他股東以合約約定聯合控制B公司超過半數之表決權），否則視為具有控制能力。
(資料來源：20090930 會計人電子報314)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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