|
◎公司法中「關係企業」之相關說明： 一、公司法「關係企業」有關問答：
問題 1：何謂關係企業？
答：關係企業係指獨立存在而相互間具有控制與從屬關係之公司(參考問題2)或相互投資之公司(參考問題8)。
法令依據：公司法第三百六十九條之一。
問題 2：公司間控制與從屬關係之類型為何？
答：依公司法關係企業章之定義公司間具有控制與從屬關係之類型如下：
(一)控制與從屬關係。(參考問題3)
1. 持有控制。
2. 實質控制。
(二)推定控制與從屬關係。(參考問題5)
(三)互為控制與從屬關係。(參考問題9)
問題 3：何謂控制與從屬關係？
答：控制與從屬關係包括持有控制與實質控制二類：
(一)公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
(二)公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。
法令依據：公司法第三百六十九條之二。
問題 4：判斷為有控制與從屬關係之實質認定情形為何？
答：公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時，除依其法律之關係外，應考慮其實質關係。有下列情形之一者，除有相關事證證明無控制與從屬關係外，依實質認定為有控制與從屬關係：
(一)取得他公司過半數之董事席位。
(二)指派人員獲聘為他公司總經理。
(三)對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權。
(四)對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上。
(五)對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上。
法令依據：編製準則第六條。
4-1：實質認定為有控制與從屬關係，是否僅限於編製準則第六條各款之情形？
答：否。依公司法第三百六十九條之二規定，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營，為有控制與從屬關係，編製準則第六條雖列舉實質控制之可能情形，惟若有事證證明無控制與從屬關係，亦可排除認定；反之，如有其他情形得以判斷公司可直接或間接控制他公司之人事、財務或業務之經營者，亦符合公司法第三百六十九條之二所規定之具有控制與從屬關係，如指派人員當選為他公司董事長。
問題 5：何謂推定控制與從屬關係？
答：有以下情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
(一)公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
(二)公司與他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同股東持有或出資者。
法令依據：公司法第三百六十九條之三。
問題 6：依公司法第三百六十九條之三第一款規定，公司與他公司執行業務股東或董事有半數以上相同者，推定為有控制與從屬關係，所謂「有半數以上相同」應如何認定？又董事係以法人身分當選者，其認定標準為何？
答：公司與他公司執行業務股東或董事有半數以上相同者，推定為有控制與從屬關係，所謂「有半數以上相同者」應以較高席次之半數為計算基準。又倘董事係以法人代表人身分當選者，係以代表人之個人身分為認定標準。
法令依據：經濟部 88.9.8 商88219627號函。
6-1舉例：甲公司有董事十人，乙公司有董事六人，則甲、乙二公司至少應有多少董事相同，方構成推定為有控制與從屬關係？
答：甲公司之董事席次十人較乙公司為高，故以十席之半數五席為認定標準，即至少應有五位董事相同。
6-2舉例：丙公司有董事九人，丁公司有董事三人，則丙、丁二公司至少應有多少董事相同，方構成推定為有控制與從屬關係？
答：丙公司董事席次為九人較高，其半數以上相同為五席，又丙、丁公司間無法達成五位董事相同，故並無董事半數以上相同而構成推定控制與從屬關係之可能。
問題7：依公司法第三百六十九條之三第二款規定，公司與他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同股東持有或出資者，推定為有控制與從屬關係，所謂「有半數以上為相同股東持有或出資者」應如何認定？
答：所謂「有半數以上為相同股東持有或出資者」，應以較高股份總數或資本總額之半數為計算基準。
法令依據：經濟部 88.9.8 商88219627號函。
7-1舉例：甲公司已發行有表決權之股份為10,000股，乙公司為7,000股，則甲、乙二公司至少應有多少股份為相同股東持有，方構成推定為有控制與從屬關係？
答：甲公司之股份總數較高，故應以其半數5,000股為認定標準，即至少應有5,000股為相同股東持有，方構成推定控制與從屬關係。
7-2舉例：丙公司已發行有表決權之股份為20,000股，丁公司為7,000股，則丙、丁二公司至少應有多少股份為相同股東持有，方構成推定為有控制與從屬關係？
答：丙公司之股份總數較高，故應以其半數10,000股為認定標準，惟丁公司股份少於10,000股，故並無因相同股東持有而構成推定控制與從屬關係之可能。
問題 8：何謂相互投資公司？
答：公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，即為相互投資公司。
法令依據：公司法第三百六十九條之九。
問題 9：何謂互為有控制與從屬關係？
答：相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份或資本總數超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，即互為控制與從屬公司。
法令依據：公司法第三百六十九條之九。
問題10：財務會計準則公報所稱之關係人與公司法所稱之關係企業有何異同？
答：(一)關係人與關係企業之規定：
1. 關係人依財務會計準則公報第六號-「關係人交易之揭露」第二段規定，凡企業與其他個體(含機構與個人)之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人。另依(88)台財證(六)第01403號函規定，公司法關係企業章所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人，亦為實質關係人。
2. 公司法所稱關係企業，指相互間具有控制與從屬關係之公司或相互投資之公司。
(二)二者之差異：
1. 關係人之範圍包含機構與個人，而公司法所稱關係企業僅包括公司，且二者之定義範圍並不相同。
2. 公司法所稱之關係企業為關係人，惟關係人並不一定為關係企業。
法令依據：財務會計準則公報第六號-「關係人交易之揭露」第二段、公司法第三百六十九條之一、(88)台財證(六)第01403號函說明二。
問題11：財務會計準則規定之控制能力與公司法關係企業章規定之控制能力有何不同？
答：(一)依財務會計準則公報第五號-「長期股權投資會計處理準則」第五段之規定，投資公司持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，通常對被投資公司有控制能力，構成母子公司之關係，子公司之經營政策由母公司決定；另若母公司與子公司合計持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，該被投資公司之經營政策亦由母公司決定，此二情形，該等公司實質上係同一經濟個體。故財務會計準則規定之控制能力，係以持有有表決權股份超過百分之五十為準。
(二)依公司法關係企業章規定之控制能力，除持有有表決權股份超過百分之五十之持有控制外，尚包括直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營之實質控制，及依公司法第三百六十九條之三所規定之推定控制。故公司法關係企業章所規定之控制能力，其範圍較財務會計準則所規定要廣。
法令依據：財務會計準則公報第五號-「長期股權投資會計處理準則」第五段、公司法第三百六十九條之二、之三。
問題12：計算持有他公司股份或出資額時，是否僅限於本公司直接持有之股份？
答：否。計算持有他公司股份或出資額時，除本公司直接持有之股份或出資外，應連同從屬公司持有之股份或出資、第三人為本公司持有之股份或出資及第三人為本公司之從屬公司而持有之股份或出資，一併計入。
法令依據：公司法第三百六十九條之十一。
問題13：依問題12 計算持有他公司股份或出資額時，對從屬公司及第三者所持有之股份或出資額，應如何加計？
答：計算持有他公司股份或出資額時，對從屬公司及第三者所持有部分，應直接加計。
問題14：以第三人名義持有他公司股份，該第三人是否僅限於自然人？
答：以第三人名義持有他公司股份時，該第三人不論為法人或自然人均包括在內。
問題15：認定控制與從屬關係之基準日為何？
答：編表者之年度結束日。
問題16：公司法關係企業章有關持股之計算，是否僅包括普通股股權？
答：否。公司法關係企業章有關持股之計算，係指「有表決權」之股份，因此不限於普通股股權，特別股如有表決權，亦應計入。
法令依據：公司法第三百六十九條之二、之三、之八、之九、之十。
問題17：控制公司應編製何種書表？
答：控制公司應編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。
法令依據：公司法第三百六十九條之十二、編製準則第二條。
問題18：從屬公司應編製何種書表？
答：從屬公司應編製關係報告書。
法令依據：公司法第三百六十九條之十二、編製準則第二條。
問題19：符合公司法控制與從屬關係之公司是否均應依規定編製關係企業相關書表？
答：
（一） 依據公司法第三百六十九條之十二第一項規定，公開發行股票之從屬公司有編製關係報告書之義務，同條第二項則指公開發行股票之控制公司有編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表之義務，條文所稱「公開發行股票『公司』之從屬公司」及「公開發行股票『公司』之控制公司」二字係贅文，即僅公開發行公司方須編製關係企業相關書表，未公開發行公司則無須編製。
（二）公開發行公司依編製準則第六條第二、三項但書規定，舉事證證明無控制與從屬關係者，無須編製三書表，惟應於關係企業合併營業報告書或關係報告書揭露未納入編製之公司名稱及原因。
法令依據：編製準則第六條。
問題20：何種公司須同時編製關係企業三書表？
答：公開發行公司有下列情形之一者，應同時編製關係企業三書表：
(一)與他公司推定為有控制與從屬關係者。（如係同受政府所控制而推定惟與他公司間無公司法第三百六十九條之二之控制與從屬關係者除外。參考問題21）
(二)與他公司互為控制與從屬公司者。
(三)為他公司之控制公司，同時兼為另一公司之從屬公司者。
法令依據：編製準則第三條。
20-1舉例：甲、乙二公司推定為有控制與從屬關係，且二者均為公開發行公司，則甲、乙公司應編製之書表為何？
答：甲、乙二公司均應同時編製關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書三項書表。
20-2舉例：丙、丁、戊三公司關係為：丁為丙之從屬公司，戊為丁之從屬公司(丙→丁→戊)，且三公司均為公開發行公司，則其分別應編製之書表為何？
答：丙公司應編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表，丁公司應同時編製三項書表，而戊公司應編製關係報告書。
問題21：一公司取得他公司董事席位過半數，且與他公司董事有半數以上相同時，該公司是否應同時編製關係企業三書表？
答：取得他公司董事席位過半數，依編製準則第六條規定判斷為有控制與從屬關係，另因董事有半數以上相同，適用公司法第三百六十九條之三而又推定與他公司具控制從屬關係，該公司與他公司皆應同時編製關係企業三項書表。如可區分該公司為控制公司，他公司為從屬公司，該公司僅須編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表，他公司則僅編製關係報告書。
法令依據：公司法第三百六十九條之三、編製準則第六條、(89)台財證(六)第27867號函。
問題22：關係企業三書表之編製，對於控制與從屬關係之認定，是否有以上或以下類推之規定？
答：是。依據編製準則第四條規定，控制公司之從屬公司為他公司之控制公司時，該他公司相關資訊應編入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表，該他公司再為另一公司之控制公司時亦同，餘類推。從屬公司之控制公司為他公司之從屬公司時，該他公司相關資訊應編入關係報告書，該他公司再為另一公司之從屬公司時亦同，餘類推。
法令依據：編製準則第四條。
22-1舉例：甲、乙、丙、丁公司之關係如下：甲公司為符合公司法關係企業章所訂之控制公司，乙公司為甲公司之從屬公司，並為丙公司之控制公司，丙公司另為丁公司之控制公司(甲→乙→丙→丁)。乙、丙、丁公司均為甲公司直接間接控制之從屬公司，其相關資訊應編入甲公司之關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表，此為有控制與從屬關係之向下類推適用。
22-2舉例：A、B、C公司之關係如下：A公司為符合公司法關係企業章所訂B公司之從屬公司，而B公司又為C公司之從屬公司(C→B→A)。B、C公司均對A公司有直接或間接控制能力，故A公司編製關係報告書時，亦應依編製準則規定將與B、C公司間之往來相關資訊編入，此為有控制與從屬關係之向上類推適用。
問題23：相互投資公司是否應編製關係企業相關書表？
答：公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，即為相互投資公司，相互投資公司間若持股未達對方有表決權之股份總數或資本總額二分之一以上時，且相互間並無實質控制之情況，其僅為相互投資之關係，並無控制與從屬關係，故無須編製關係企業相關書表。
法令依據：公司法第三百六十九條之九。
問題24：重整公司是否應編製關係企業相關書表？
答：當重整公司為控制公司時，若其對從屬公司仍具有控制能力，則仍應依規定編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。另重整公司如為從屬公司時，亦應依規定編製關係報告書。
問題24-1：編製準則之附表一註3及附表四註2所稱之報告日兌換率究何所指？
答：依編製準則之附表一及附表四揭露國外關係企業相關之資產、負債、股東權益及損益等資訊，應以新台幣列示，而換算之兌換率係指其外幣財務報表依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」第二十八段規定換算之匯率。
問題25：應編製之公司與應編入之公司有何不同？
答：應編製書表之公司指具有編製書表並申報義務之公司，應編入書表之公司指其相關資訊應被編製公司納入編製範圍之公司。
問題26：應編入關係企業合併營業報告書之公司為何？是否有排除之規定？
答：關係企業合併營業報告書之內容包括關係企業之相關資訊，而依據公司法第三百六十九條之一規定，關係企業係指具有控制與從屬關係之公司或相互投資公司，故控制公司、從屬公司及相互投資公司之資訊均應編入。除與他公司係因政府控制而構成推定關係，且對他公司並無持有控制或實質控制之情形，得以免將他公司編入關係企業合併營業報告書外(參考問題30)，並無小公司排除或其他特殊情形排除之規定。
法令依據：公司法第三百六十九條之一、編製準則第三條及第七至九條。
問題27：應編入關係企業合併財務報表之公司為何？是否有排除之規定？
答：關係企業合併財務報表之內容包括控制公司及從屬公司相關之資訊，故除控制公司外，各從屬公司之資訊應予以編入。至於從屬公司是否有排除之規定，依據編製準則第三條第二項規定，與他公司係因政府控制而構成推定關係，且對他公司並無持股控制或實質控制之情形，得以免將他公司編入關係企業合併財務報表。依另同準則第十條規定：「關係企業合併財務報表之編製，應依本準則及有關法令之規定辦理，其未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則辦理。」，故現行會計準則有關編製合併財務報表，子公司不編入之情形及得不編入之情形(詳27-1題)，亦均比照適用。
問題27-1：從屬公司得排除編入關係企業合併財務報表，依據現行財務會計相關之規定為何？
答：(一)財務會計準則公報第七號-「合併財務報表」：
A.第十二段：不編入合併財務報表之情形：
(1)營業性質不同不宜合併者，例如製造業與金融業等。
(2)已宣告破產或經法院裁定進行重整者。
(3)設立於國外且受外匯管制，其股利無法匯回者。
B.第十三段：得不編入合併財務報表之情形：
(1)股東權益已為負數者，但若母公司擔保子公司之債務，或有其他財務上之承諾或子公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運者除外。
(2)總資產及營業收入未達母公司各該項金額百分之十者。
(二)證券發行人財務報告編製準則第八條二、(二)：
個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達發行人各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達發行人各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
法令依據：財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第十二至十三段、證券發行人財務報告編製準則第八條。
問題28：對於營業性質不宜合併之公司，關係企業合併財務報表之規定如何？
答：依財務會計準則公報第七號-「合併財務報表」之規定，對於營業性質不宜合併之公司，不編入合併財務報表，關係企業合併財務報表並準用該規定。至於營業性質不同不宜合併，依會計研究發展基金會八十五年解釋函表示，現行會計理論之趨勢係鼓勵所有母子公司儘量編製合併報表，除非有確實證據顯示其母子公司間會計科目及報表之表達有重大差異，確有合併之困難，且合併後導致閱表人誤解，始得不編入合併報表，故關係企業合併報表之編製，亦準用前揭函釋，例如投資公司並不宜排除。
法令依據：財務會計準則公報第七號-「合併財務報表」第十二段、會計研究發展基金會(85)基秘字第199號函。
問題29：應編入關係報告書之公司為何？是否有排除之規定？
答：關係報告書係由從屬公司編製，載明其與控制公司間之法律行為、資金往來及損益情形，故應編入控制公司與從屬公司間往來之資訊。又從屬公司之控制公司如為他公司之從屬公司時，則該他公司相關資訊亦應編入關係報告書，該他公司再為另一公司之從屬公司時亦同，意即往上類推之公司均應編入，且並無小公司排除或特殊情形排除之規定。
法令依據：公司法第三百六十九條之十二、編製準則第四條。
問題30:因適用公司法第三百六十九條之三規定而推定與他公司具控制從屬關係，有無特殊排除編入之規定？
答：與他公司因適用公司法第三百六十九條之三規定而推定具控制從屬關係時，依下列規定辦理：
(一)與他公司有推定控制與從屬關係，該他公司仍應編入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。若他公司尚有從屬公司，得免將他公司之從屬公司相關資料納入前揭關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。
(二)與他公司有推定控制與從屬關係，且與他公司間並無公司法第三百六十九條之二規定之控制與從屬關係時，得依編製準則第十三條第一、三款及第十四款規定，於關係企業合併財務報表中附註揭露相關資訊，免將他公司編入關係企業合併資產負債表及關係企業合併損益表。若本公司除推定關係外，別無其他從屬公司應編入合併財務報表，則前揭附註揭露事項可僅於年報中揭露。
(三)與他公司之推定關係係因同受政府所控制，且與他公司間並無公司法第三百六十九條之二規定之控制與從屬關係時，得免將他公司編入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。惟關係報告書之編製並無免除規定。
(四)與他公司有推定控制與從屬關係，且與他公司間同時具有公司法第三百六十九條之二規定之控制與從屬關係時，仍應依規定同時編製關係企業三項書表。
法令依據：編製準則第三條及第十二條。
問題31：未公開發行公司及外國公司是否應編入相關書表？
答：關係企業三書表之編製者限於本國之公開發行公司，故未公開發行或外國公司無須編製關係企業三書表，惟應編入之公司並無排除未公開發行及外國公司之規定，故未公開發行及外國公司仍應編入相關書表。
問題32：有限公司組織之關係企業是否應編入相關書表？
答：應編入關係企業三書表之公司，並未排除有限公司，故仍應編入。
問題33：關係企業各項書表應於何時編製？非歷年制公司應於何時編製？
答：依據公司法第三百六十九條之十二規定，控制公司與從屬公司應於每營業年度終了編製關係企業相關書表，故其編製時間為編製公司營業年度終了後，至於非歷年制公司，亦於其會計年度終了後編製。關係企業各項書表自會計年度結束日在八十八年十二月三十一日(含)以後之財務報表適用。
法令依據：公司法第三百六十九條之十二、(88)台財證(六)第04448號函說明二。
問題34：關係企業各項書表之編製及公開程序為何？
答：關係企業三書表之編製及公開程序如下：
(一)關係企業合併營業報告書：公司編製→於年報公開→年報於股東會分送股東(申報及抄送相關單位)。
(二)關係企業合併財務報表：公司編製→公司出具聲明書→經財務報告簽證會計師複核並出具複核報告→於年度財務報告公開(申報及抄送相關單位)→於年報公開→年報於股東會分送股東(申報及抄送相關單位)。
(三)關係報告書：公司編製→公司出具聲明書→洽財務報告簽證會計師表示意見→於年報公開→年報於股東會分送股東(申報及抄送相關單位)。
法令依據：證券交易法第十四條及第三十六條、證券發行人財務報告編製準則第二十五及二十六條、編製準則、(88)台財證(六)第04448號函說明二。
問題35：編製關係企業各項書表時，除依編製準則規定之報告內容外，尚應包括哪些書件？
答：關係企業三書表除報告內容外，關係企業合併財務報表及關係報告書尚應包括下列書件：
(一)關係企業合併財務報表應由公司出具聲明書，並由財務報告簽證會計師依「關係企業合併財務報表複核要點」規定出具複核報告書，並將前揭聲明書及報告書置於關係企業合併財務報表首二頁，並裝訂成冊。
(二)關係報告書應由公司出具聲明書，且洽財務報告簽證會計師針對聲明書出具意見書，前揭聲明書及意見書應置於關係報告書首二頁，並裝訂成冊。
法令依據：編製準則第十八條之一。
問題36：公司編製關係企業合併財務報表及關係報告書時應出具聲明書，聲明書主要內容為何？
答：公司編製關係企業合併財務報表所出具之聲明書，係表明該書表依據編製準則、相關法令及一般公認會計原則編製，且無虛偽或隱匿之情事；關係報告書之聲明書表明該書表係依編製準則編製，且所揭露資訊與相同期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。二種聲明書均須由公司及負責人蓋章以表負責。
法令依據：(88)台財證(六)第04448號函附件一、附件四。
問題37：依編製準則規定應納入關係企業合併財務報表之公司，若與依財務會計準則編製母子公司合併財務報表之公司均相同，是否應再編製關係企業合併財務報表？
答：依編製準則規定應納入編製關係企業合併財務報表之公司，若與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露者，得出具聲明書聲明，並置於母子公司合併財務報表首頁，不另行編製關係企業合併財務報表及出具問題36所述之聲明書。
法令依據：編製準則第十八條之一。
問題37-1：持股未達五０﹪而具有控制能力之從屬公司，得否編入現行母子公司合併財務報表？
答：依現行財務會計準則規定，須持股達五０﹪以上之子公司方編入合併財務報表，故依公司法關係企業章規定持股未達五０﹪而具有控制能力之從屬公司，仍不宜編入現行母子公司合併財務報表。
問題37-2：關係企業三書表是否須經董事會決議及監察人承認？
答：因關係企業合併財務報表及關係報告書須經公司出具聲明書，且須公司負責人簽章，故依公司內部作業程序，對負責人須依法負責之簽章文件，若須提經董事會決議及監察人承認，則應依公司內部作業程序辦理。
問題38：關係企業各項書表是否均應經會計師複核？
答：關係企業各項書表中，關係企業合併財務報表應由會計師依「關係企業合併財務報表複核要點」複核，並出具複核報告。至於關係報告書則由公司出具聲明書，並洽簽證會計師表示意見。
法令依據：(88)台財證(六)第04448號函說明三。
問題39：會計師複核關係企業合併財務報表之複核程序為何？
答：依據「關係企業合併財務報表複核要點」，會計師應執行下列複核程序：
(一)向管理階層查詢是否遵循有關法令及一般公認會計原則。
(二)取得客戶之聲明書。
(三)檢視報表相關數據之計算，以了解是否需作重大修正或調整。
(四)複核控制公司及從屬公司之會計政策，以了解是否有未符合本國一般公認會計原則而需作重大修正或調整。
(五)核對關係企業合併財務報表與所引用之相關財務資訊，以了解是否需作重大修正或調整。
法令依據：(88)台財證(六)第04448號函附件二。
問題40：關係企業合併財務報表複核報告之類型及內容為何？
答：依據「關係企業合併財務報表複核要點」，會計師出具之複核報告類型及內容如下：
(一)標準式報告：並未發現關係企業合併財務報表有違反編製準則、相關法令及一般公認會計原則而需作重大修正或調整之情事。((88)台財證(六)第04448號函附件三之一)
(二)如有下列情事，應另設說明段予以敘明，並適當修改意見段內容：
1. 公司未依編製準則、相關法令及一般公認會計原則編製及揭露相關資訊。((88)台財證(六)第04448號函附件三之二)
2. 發現錯誤或其內容與所編入各關係企業之相關財務資訊間存有重大不一致情形。((88)台財證(六)第04448號函附件三之二)
3. 會計師之複核程序受到限制。((88)台財證(六)第04448號函附件三之三)
法令依據：(88)台財證(六)第04448號函附件三。
※關係企業合併營業報告書
問題41：應編入關係企業合併營業報告書之公司為何？是否有排除之規定？
答：應編入關係企業合併營業報告書之公司包括所有關係企業(控制、從屬公司及相互投資公司)。除與他公司係因政府控制而構成推定關係，且對他公司並無持有控制或實質控制之情形，得以免將他公司編入外(參考問題26)，並無小公司排除或其他特殊情形排除之規定。
問題42：關係企業組織圖之涵蓋範圍？
答：關係企業組織圖涵蓋範圍包含各關係企業之名稱，及控制公司與從屬公司、相互投資公司、從屬公司與從屬公司間之持股或出資比例。另若與他公司推定為有控制與從屬關係時，尚應列明相同出資股東、執行業務股東或董事之名稱及合計持股或出資比例。
法令依據：編製準則第八條。
問題43：關係企業組織圖除前題應涵蓋範圍外，尚應揭露哪些資訊？
答：依據(88)台財證(六)第04448號函規定，若有下列情形者，應於關係企業組織圖後以附註方式揭露未編製或未納入編製之公司名稱及原因：
(一)因推定控制與從屬關係，未編入關係企業合併財務報表之公司。
(二)依編製準則第六條第二、三項但書規定舉事證無控制從屬關係而未納入編製之公司。
法令依據：(88)台財證(六)第04448號函說明六。
問題44：編製關係企業合併營業報告書，編製者與他公司推定為有控制與從屬關係時，相關資訊應如何揭露？
答：與他公司推定為有控制與從屬關係時，應揭露資訊如下：
(一)該他公司應依編製準則第八條第一(一)、二、四、五款及第九條揭露關係企業相關資訊。
(二)因出資股東、執行業務股東或董事相同，應依第八條第一(二)及第三款增加揭露相同股東或董事之資訊(因執行業務股東或董事有半數以上相同而推定者，其執行業務股東或董事均具股東身分，故亦應依第八條第三款揭露相關資訊)。
法令依據：編製準則第八、九條。
問題45：各關係企業董事及監察人之資料揭露是否包括其配偶及子女？
答：各關係企業董事及監察人之資料揭露，不包括其配偶及子女。
法令依據：編製準則第八條第五款、附表三。
問題46：各關係企業董事、監察人如為法人時，其資料揭露是否包括其代表人？
答：各關係企業董事、監察人如為法人時，應增加揭露代表人之資料。
法令依據：編製準則第八條第五款、附表三。
問題47：各關係企業營運概況之相關財務數字，是否均應經會計師查核？
答：依編製準則第九條規定揭露各關係企業之營運概況，其相關財務數字所依據之財務報表是否均應經會計師查核，則按相關法令規定而定，若依規定該關係企業之財務報表應經會計師查核，則相關財務數字以經會計師查核數為準。另所揭露之財務數字如未經會計師查核，應加以註記。
法令依據：編製準則第九條、附表四。
問題48：關係企業合併營業報告書內容如涉有外國公司，相關數字得否以外幣表達？
答：關係企業如為外國公司，依編製準則附表ㄧ揭露之實收資本額得以外幣表示，但應加註報表日之兌換率。至於依編製準則附表四揭露之財務數字，均應以報告日之兌換率換算為新台幣列示。
法令依據：編製準則第八、九條，附表一、附表四。
※關係企業合併財務報表
問題49：關係企業合併財務報表之編製規定及依據為何？
答：關係企業合併財務報表之編製，應依編製準則及有關法令之規定辦理，未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則辦理。故控制公司對持有從屬公司已發行有表決權之股份或出資額超過從屬公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者，依現行財務會計關於編製合併財務報表之規定辦理，未超過半數、或未持有從屬公司已發行有表決權之股份或未出資者，其關係企業合併財務報表之編製，亦準用超過半數之規定。
法令依據：編製準則第十條、十二條。
問題50：關係企業合併財務報表之格式及內容為何？
答：關係企業合併財務報表應包括關係企業合併資產負債表、關係企業合併損益表及其附註或附表，並得以採單期方式編製。
法令依據：編製準則第十一條。
問題51：關係企業合併財務報表於附註中應揭露之範圍？
答：關係企業合併財務報表之附註應揭露之範圍包括：
(一)就整體關係企業揭露編製準則第十三條規定之事項及其他法令與一般公認會計原則規定之事項。
(二)就控制公司與從屬公司分別揭露編製準則第十四條規定之事項。
法令依據：編製準則第十三、十四條。
問題52：關係企業合併財務報表於附註中揭露個別從屬公司之資訊，是否有重大性原則？
答：有。從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十者，基於重大性原則，得免揭露編製準則第十四條規定事項。故即使有總資產或營業收入未達控制公司各該項金額百分之十之從屬公司編入合併報表(參考問題27-1)，仍得依編製準則第十四條但書規定，免於附註揭露同條一至七款規定事項。
法令依據：編製準則第十四條。
問題53：如於期後對從屬公司喪失控制能力，得否將該從屬公司排除，不編入關係企業合併財務報表？
答：因認定控制與從屬關係之基準日為編表者之年度結束日，故即使於期後始對該從屬公司喪失控制能力，仍應將該從屬公司編入相關書表。
※關係報告書
問題54：關係報告書之編製，對於應編入之控制公司是否有類推規定？
答：關係報告書應編入控制公司與從屬公司間往來之資訊，其控制公司如又為他公司之從屬公司時，則該他公司相關資訊亦應編入，即往上類推均應編入，且並無小公司排除或特殊情形排除之規定。
法令依據：公司法第三百六十九條之十二、編製準則第四條。
問題55：關係報告書主要內容為何？
答：關係報告書係由從屬公司編製，內容包括從屬公司與控制公司間之關係、交易往來情形、背書保證情形及其他對財務、業務有重大影響之事項。
法令依據：編製準則第十五條。
二、公司法「關係企業」有關函令：
1.經濟部 88.9.8 商88219627號函：
依公司法第三百六十九條之三第一款規定，公司與他公司執行業務股東或董事有半數以上相同者，推定為有控制與從屬關係。所謂「有半數以上相同者」，應以較高席次之半數為計算基準。又倘董事係以法人代表人身分當選者，所謂「相同董事」，係以代表人之個人身分為認定標準。至同條第二款所謂「有半數以上為相同股東持有或出資者」，亦以較高股份總數或資本總額之半數為計算基準。
2.經濟部 86.10.1 商86215470號函：
公司法第三百六十九條之十二第一項規定係指公開發行股票之從屬公司編製關係報告書之義務，同條第二項則係指公開發行股票之控制公司編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表之義務，條文所稱「公開發行股票『公司』之從屬公司」及「公開發行股票『公司』之控制公司」二字係屬贅文。
3.證券發行人財務報告編製準則：
第八條 二(二)：…長期股權投資之評價及表達與合併財務報表之編製，除左列事項外，應依財務會計準則公報第五號及第七號規定辦理：
1.…
2.個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達發行人各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達發行人各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。未編入合併報表之子公司，應附註揭露公司名稱、持有股權比例及未合併之原因。
第二十五條：發行人除經本會核准者外，應編製關係企業合併財務報表。
第二十六條：關係企業合併財務報表之編製及表達，應依本會所訂「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定辦理。
4.(88)台財證(六)第01403號函說明二：
二、公開發行公司於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考量其實質關係，具有下列情形之一者，除能證明不具有控制能力或重大影響力者外，亦為實質關係人，應依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」規定辦理：
(一)公司法關係企業章所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。
(二)與發行公司受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。
(三)總管理處經理以上之人員。
(四)公開發行公司對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。
5.財務會計準則公報第五號-「長期股權投資會計處理準則」：
第五段：「投資公司持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，通常對被投資公司有控制能力，即構成母子公司之關係，此時子公司之經營政策由母公司決定。此外，若母公司持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，惟與其子公司持有同一被投資公司有表決權之股份合計超過百分之五十者，該被投資公司之經營政策亦由母公司決定。此二情況，形式上，該等公司雖然各有其法律上之名稱或主體，實質上係同一經濟個體。…」
6.財務會計準則公報第六號-「關係人交易之揭露」：
第二段：「凡企業與其他個體(含機構與個人)之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人。…」
7.財務會計準則公報第七號-「合併財務報表」：
第十二段：子公司具有下列情形之一者不編入合併報表：
(1)營業性質不同不宜合併者，例如製造業與金融業等。
(2)已宣告破產或經法院裁定進行重整者。
(3)設立於國外且受外匯管制，其股利無法匯回者。
上開各項均應於財務報表附註中敘明。
第十三段：子公司有下列情形之一者得不編入合併報表：
(1)股東權益已為負數者，但若母公司擔保子公司之債務，或有其他財務上之承諾或子公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運者除外。
(2)總資產及營業收入未達母公司各該項金額百分之十者。
上開各項如未編製合併報表，應於財務報表中敘明。
8.會計研究發展基金會(85)基秘字第199號函：
現行會計理論之趨勢係鼓勵所有母子公司儘量編製合併報表，即使母子公司營業性質不同亦宜編製合併報表，此乃為避免相似之企業採不同合併政策，以及於合併報表中遺漏金額重大之資產、負債、收入及費用等流弊，故除非有確實證據顯示其母子公司間會計科目及報表之表達有重大差異，確有合併之困難，且合併後將導致閱表人誤解，始得不編入合併報表。
(資料來源：20030326 證期會) ◎公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集 公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集
製作日期：九十一年十二月十六日
目錄
壹 、 法令依據 ﹙第一題至第二題﹚
貳 、 適用對象 ﹙第三題至第四題﹚
參 、 內部控制制度之設計及執行 ﹙第五題至第七題﹚
肆 、 內部稽核作業 ﹙第八題至第十二題﹚
伍 、 內部稽核主管及人員之相關規定 ﹙第十三題至第二十二題﹚
陸 、 自行檢查及內部控制制度聲明書 ﹙第二十三題至第二十五題﹚
柒 、 會計師專案審查 ﹙第二十六題至第二十八題﹚
捌 、 子公司之監理 ﹙第二十九題至第三十三題﹚
壹、法令依據
一、 公開發行公司建立內部控制制度處理準則﹙以下簡稱處理準則﹚之法令授權依據為何？
答：依據證券交易法第十四條之一規定，本會得訂定有關公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度之準則。
二、 處理準則之法律效果為何？
答：
﹙一﹚違反處理準則規定或未依公司所訂內部控制制度辦理相關事項者，本會得依證交法第一百七十八條第一項第一款規定，處分公司。
﹙二﹚已依規定建立內部控制制度，惟依規定應辦理公告申報之內容為虛偽之記載者（含公司之內部控制制度之設計或執行有重大缺失，惟公司出具不實之內部控制制度聲明書），本會得依證交法第一百七十四條第一項第四款規定移送司法檢調機關偵辦。另內部控制制度聲明書應刊載於公司年報或公開說明書，故尚得依證交法第一百七十一條第一款及第一百七十四條第一項第一款規定移送司法檢調機關偵辦。
貳、適用對象
三、 處理準則之適用對象為何？
答：首次辦理股票公開發行之公司及全體公開發行公司。
四、 證券、期貨、金融及保險等事業，如目的事業主管機關有不同之規定者，應如何適用？
答：已公開發行之證券、期貨、金融及保險等事業均應依本準則辦理，但其他法律另有規定者，從其規定。
參、內部控制制度之設計及執行
五、 公司設計及執行，或自行檢查，或會計師受託專案審查公司內部控制制度時，應綜合考量處理準則第六條第一項各款所列之組成要素，除依本會所定判斷項目詳予判斷外，並應依實際需要自行增列必要之項目，惟其判斷項目為何？
答：請詳九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函，附件—內部控制制度有效性之判斷項目。
六、 公司內部控制制度是否一定要按照八大循環逐一訂定控制作業？若無該項循環是否仍需訂定其控制作業？
答：依處理準則第七條第二項規定，公開發行公司得視產業之性質，依實際營業活動自行調整必要之控制作業。
七、 使用電腦化資訊系統處理之公司應包括對資通安全檢查之控制。何謂「資通安全」？
答：「資通安全」旨在強調企業應建立安全防火牆之觀念，係行政院主計處電子處理資料中心所發布之統一名稱，詳細內容可逕自上網查詢或下載﹙國家資通安全應變中心www.ncert.nat.gov.tw﹚。
肆、內部稽核作業
八、 內部稽核作業之內容及範圍為何？
答：內部稽核作業應包含下列範圍：
﹙一﹚擬訂年度稽核計畫﹙包括每月應稽核之項目﹚，據以檢查公司及子公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告；對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，除據實揭露於稽核報告陳核外，並應定期追蹤作成追蹤報告，一方面得以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，另一方面應列為各部門績效考核之重要項目。
﹙二﹚稽核報告及追蹤報告陳核後，應於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱；如發現有重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。
﹙三﹚覆核各單位及子公司之自行檢查報告，併同所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。
九、 稽核報告係應於稽核項目完成之次月底前交付監察人，請問追蹤報告則應於何時交付監察人？
答：追蹤報告應於追蹤項目完成之次月底前交付監察人。例如：Ａ稽核項目於九月中完成，則應於十月底前完成陳核並交付監察人，若其缺失及異常事項之追蹤係於十一月中完成，則追蹤報告應於十二月底前完成陳核並交付監察人。
十、 已申報之九十一年度稽核計畫，是否需依處理準則之新規定辦理變更計畫？
答：各公開發行公司得依原擬定之九十一年度稽核計畫持續執行，上市﹙櫃﹚公司並得據以於九十二年二月底及五月底前申報九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。
法令依據：九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函。
十一、 股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司如何自九十二年七月一日起適用有關申報次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形？另執行內部控制制度自行檢查出具聲明書之涵蓋期間如何計算？若上述公司另於九十二年七月一日前上市﹙櫃﹚交易或登錄為興櫃股票，則應如何適用？
答：
﹙一﹚因處理準則第十九條、第二十條及第二十四條之申報時限均於上半年度，考量未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司作業恐不及，為免除未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司於九十二年度之申報作業，故自九十二年七月一日起開始適用；惟上開緩衝期規定僅適用於申報作業，稽核計畫之執行仍應自法規發布後施行。故九十三年二月底及五月底前申報之稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形，應包含九十二年度之完整會計年度；而九十三年四月底前出具之九十二年內部控制制度聲明書涵蓋期間﹙同自行檢查期間﹚，則應為九十二年度完整之會計年度。
﹙二﹚如公司於九十二年七月一日前上市﹙櫃﹚交易或登錄為興櫃股票，則自掛牌日起均應依處理準則規定辦理。
法令依據：九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函。
十二、 本準則所稱之股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司是否包含興櫃公司？
答：不包含興櫃公司。﹙興櫃股票係屬在證券商營業處所買賣者﹚
伍、內部稽核主管及人員之相關規定
十三、 若公司僅設置一名內部稽核人員，其任免需經董事會通過嗎？
答：若公司僅設置一名內部稽核人員，則視同稽核主管，其任免程序應符合稽核主管任免之規定。
十四、 公司應配置適當人數之內部稽核人員，惟多少人數才算適當？
答：公司應依據本身規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，自行評估聘任足以達成內部稽核作業目的之內部稽核人數。
十五、 公司應配置適任人數之內部稽核人員，惟何謂適任？應具備什麼條件？
答：所謂適任之內部稽核人員，應符合下列規定：
﹙一﹚應具備本會所定資格條件：
※聘任新進內部稽核人員時，其資格條件應符合下列條件：
１．不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。
２．具備下列條件之一：
﹙１﹚擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上者。
﹙２﹚於符合本會所定「會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則」之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。
﹙３﹚具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。
﹙４﹚具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿三年以上者。
﹙５﹚取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書者。
※現任內部稽核人員如不符合前述資格條件者，公司應令其於本規定發布之日起一年內改善，或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上；惟已擔任該公開發行公司內部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數之規定。
﹙二﹚應符合本會所定進修時數之規定：
１．初任公開發行公司之內部稽核人員應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。
２．內部稽核人員每年應參加指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上，或參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上學校研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者。
３．進修小時之計算自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。
﹙三﹚除應本誠實信用原則執行業務，並應符合本會所定行為規範，不得有下列情事：
１．明知公司之營運活動、財務報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露。
２．因不當意圖或職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情事。
３．未配合辦理主管機關指示查核事項或提供相關資料。
４．其他違反法令或經本會規定不得為之行為。
法令依據：九十一年十二月十一日台財證稽字第０九一０００六一三四號令及處理準則第十六條第二項。
十六、 公司內部稽核人員應持續進修並參加指定機構所舉辦之內部稽核講習，何謂指定機構？
答：本會所指定之專業訓練機構為：
﹙一﹚財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會。
﹙二﹚設立滿兩年以上之常設性訓練機構，其最近兩年度所開辦之內部稽核人員訓練課程達三十小時以上者，亦得向本會申請為指定專業訓練機構。
十七、 公司內部稽核人員是否應取具進修訓練證明？
答：處理準則發布後，內部稽核人員參加本會指定專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程，應取具訓練證明。取具之訓練證明分為下列三種：
﹙一﹚職前訓練：初任公開發行公司之內部稽核人員，應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。
﹙二﹚在職訓練：每年應參加前述機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上。﹙或參加政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程者亦可﹚
﹙三﹚替代資格訓練：處理準則發布時公司現任內部稽核人員不符合本會所定資格條件，而擬以一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上替代者。
十八、 處理準則發布後，首次辦理股票公開發行公司之現任內部稽核人員，是否視同初任公開發行公司之內部稽核人員，亦應參加專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上？
﹙一﹚所謂初任公開發行公司之內部稽核人員，係指初次擔任已公開發行公司之內部稽核人員，故首次辦理股票公開發行公司之現任內部稽核人員亦屬之。
﹙二﹚首次辦理股票公開發行之公司，其內部稽核人員應自申報生效通知到達之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上；但其內部稽核人員已取得前述職前訓練證明者，不在此限。
十九、 公司內部稽核人員如有違反本會所定行為規範者，應如何處置？
答：公開發行公司應隨時檢查內部稽核人員有無違反處理準則第十六條第二項之規定，如有違反規定者，公司應於發現之日起一個月內調整其職務；若公司未於發現之日起一個月內調整其職務者，本會得依證交法第一百七十八條第一項第一款規定，處分公司。
二十、 公司於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時，應檢查內部稽核人員是否符合本會所定進修時數之規定，如不符合者應如何處置？
答：內部稽核人員如有違反本會所定進修時數之規定，應於一個月內改善，若逾期未予改善，公司應立即調整其職務；若公司未調整其職務者，本會得依證交法第一百七十八條第一項第一款規定，處分公司。
二十一、 公開發行公司內部稽核人員違反本準則第四十二條第三項持續進修之規定，若限期一個月內均無課程可供受訓，則如何改善？
答：若確實無課程可供受訓，則應提出擬參與於最近開課之上課證明。
二十二、 各公開發行公司於九十二年一月底前申報之內部稽核人員名冊，是否即應符合適任條件之規定？
答：處理準則發布後聘任之新進內部稽核人員即應符合適任條件之規定，現任內部稽核人員得緩衝一年，於九十三年一月底前應符合適任條件之規定。
法令依據：九十一年十二月十一日台財證稽字第０九一０００六一三四號令。
陸、自行檢查及內部控制制度聲明書
二十三、 何時應辦理自行檢查並出具內部控制制度聲明書？
答：下列情事應辦理自行檢查並出具內部控制制度聲明書：
﹙一﹚公開發行公司應每年自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性。
﹙二﹚首次辦理股票公開發行之公司。
﹙三﹚依本會指定公司委託會計師執行內部控制制度專案審查。
﹙四﹚申請上市﹙櫃﹚之公司。﹙相關內容已另規範於交易所及櫃檯買賣中心所定之審查有價證券上市﹙櫃﹚作業程序中﹚
二十四、 公司致會計師之內部控制制度聲明書是否有規定格式？
答：依處理準則規定所出具之內部控制制度聲明書，均應依九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函所定之格式辦理。
二十五、 上市﹙櫃﹚公司及興櫃公司於九十二年四月底前申報之九十一年度內部控制制度聲明書時，應採行處理準則之格式，亦或採行「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之規定格式？
答：上市﹙櫃﹚公司及興櫃公司於九十二年四月底前出具九十一年度內部控制制度聲明書時，應採行處理準則所規定之格式，惟九十一年度內部控制制度之範圍並未包含對子公司監理控制作業者，依據九十一年度十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函內容，對子公司監理之控制作業給予緩衝期三個月，故上述公司所出具之九十一年度內部控制制度聲明書得不包含對子公司之監理。
柒、會計師專案審查
二十六、 會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查所應涵蓋期間為何？
答：
﹙一﹚一般情況之涵蓋期間：
１．八月底前提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度。
２．八月底後提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。
﹙二﹚例外情況之涵蓋期間：
１．公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。
２．公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。
﹙三﹚所謂「例外情況」係指符合下列情況其中之一者：
１．上市﹙櫃﹚公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市﹙櫃﹚規定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。
２．上市﹙櫃﹚公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。
３．首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。
法令依據：九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函。
二十七、 會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查時，若涵蓋期間均落於或部分落於處理準則發布前，則應如何適用？
答：於處理準則發布後申請辦理股票公開發行之公司，均應符合處理準則所定之內容，若涵蓋期間均落於處理準則發布前者，應以期後均已符合處理準則所定內容之方式辦理。
二十八、 若首次辦理股票公開發行公司其內部控制制度之設計及執行有效性並未完整包含於處理準則規定專案審查所應涵蓋期間內，而係於期後﹙即處理準則規定會計師專案審查所應涵蓋期間至申請送件前﹚始符合設計及執行均有效之標準，則會計師應如何辦理？或公司於處理準則規定專案審查所應涵蓋期間內並未設置內部稽核單位，而係於期後補行設置內部稽核單位並針對涵蓋期間完成自行檢查，則會計師應如何辦理？
答：
﹙一﹚會計師應據實揭露公司於專案審查所應涵蓋期間之實際情況，並另說明該公司上述缺失並已於期後追蹤改善完成。
﹙二﹚會計師應針對期後部分蒐集充分、適切之證據，使簽證風險降至可接受之水準。
捌、子公司之監理
二十九、 子公司之認定標準為何？是否包含孫公司？處理準則之規範是否包含非公開發行之子公司及海外子公司？是否得依編制合併報表之標準判斷之？
答：處理準則所稱子公司係依會計準則公報第五號及第七號規定認定之，故公開發行公司對其符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之子公司﹙含孫公司、股票未公開發行之子公司及海外子公司﹚均應訂定必要之控制作業及督促其建立內部控制制度。
三十、 若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業？
答：公開發行公司均應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，且其子公司均應建立內部控制制度；惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。
三十一、 子公司之稽核人員可以由母公司稽核人員兼任嗎？若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍須設置內部稽核單位？
答：
﹙一﹚子公司如為公開發行公司，則應依處理準則規定設置稽核人員，不得由母公司稽核人員兼任。
﹙二﹚子公司若非為公開發行公司，則母公司應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質及規模、員工人數等因素，在達成監理效果之目的下，自行判斷。
法令依據：處理準則第三十八條及第四十一條第一項第一款。
三十二、 子公司是否均應配合母公司每年自行檢查內部控制制度？
答：子公司應依據所定自行檢查作業之程序及方法，定期自行檢查內部控制制度，作成自行檢查報告，交由母公司內部稽核單位覆核，以作為母公司董事會及總經理出具母公司內部控制制度聲明書依據之一。
法令依據：處理準則第二十二條、第四十一條第一項第一款。
三十三、 依九十一年十一月十八日台財證稽字第００九一０００五八０五號函規定，對子公司監理之控制作業應於本準則發布日起三個月內建立完成，何謂建立完成？首次辦理股票公開發行之公司對子公司監理之控制作業，得否適用上開三個月之緩衝期？
答：
﹙一﹚包含協助子公司建立並執行內部控制制度，制定並執行對子公司監理之控制作業。
﹙二﹚首次辦理股票公開發行之公司對子公司監理之控制作業，不得適用三個月之緩衝期。
(資料來源：20030326 證期會)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁