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◎問：申請上櫃公司之子公司，推薦證券商需實地審查之項目及條件為何？ 答：相關法令如下
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序(民國95年10月02日修正)
六、財務狀況：
(四)轉投資事業：
(5)申請公司於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合左列標準之一者，推薦證券商應派員實地輔導及評估其內部控制執行情形，若未達到左列標準，推薦證券商可依重要性原則自行判斷是否需派員實地進行輔導及評估：
A.申請公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○％以上者。
B.申請公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該海外營業據點或子公司達五○％以上者。
C.申請公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該海外營業據點或子公司達五○％以上者。
D.申請公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達該公司財務報告所列示股本二○％或一億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占該公司稅前純益二○％以上者。
推薦證券商依前開規定派員實地輔導及評估其內部控制執行情形時，應擬定主要查核項目及查核程序，其內容包括左列項目：
A.瞭解該等營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。
B.取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實地抽查前開循環之相關資料，以瞭解是否依書面會計制度合理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。
C.瞭解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程，並實地抽查採購固定資產之相關資料，並評估其有無重大缺失。
D.實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形，並取得該等公司存貨及固定資產財產清冊，執行固定資產及存貨之抽盤。
(資料來源：20061025 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎問：可否只以員工紅利轉增資？ 答：依規定將會被退件，其相關法規如下：
法規名稱：發行人募集與發行有價證券處理準則(民國95年03月03日修正)
第73條
公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
(二)上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。
(三)上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。
(四)上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額高於本期稅後純益之百分之五十，或可分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額)之百分之五十。
五、申報資本公積轉作資本案件，最近連續二年有虧損之情事者。
六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。
七、經本會發現有違反法令，情節重大者。
八、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。
(資料來源：20061025 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎問：公司辦理上櫃上市申請及現金增資或發行公司債，主管機關得不予同意之規定為何？ 答：依發行人募集與發行有價證券處理準則(民國95年03月03日修正)之規定如下：
第8條
發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。
八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
(一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
(二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。
(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。
十七、為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保，不在此限。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：
(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。
(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。
(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業及興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。
(資料來源：20061025 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎問：初次申請上櫃時，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」之規定，應為董事、監查人及10%以上大股東為股票集保對象，且集保成數只需達已發行股份50%，為何券商又要求全部集保股數需達到80%才可掛牌？ 答：上櫃申請時，股票集保之規定，除應參考「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」之規定外，另因穩定股價之需求，券商公會另訂有「承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法第七條之認定原則」，其中規範發行公司股東及其關係人約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售持股，其集保加閉鎖股票之比率為已發行股份之70%~85%，閉鎖期間由承銷商與公司透過契約約定，一般為三個月以上。參考法令如下：
發文日期：中華民國94年7月22日
發文字號：中證商電字第09400012286號
主旨：修正本公會「承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法」第七條之認定原則
內容：
承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法
第七條
承銷商辦理案件時未依照「承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」；或與發行公司股東及其關係人約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售持股，所約定之對象數量顯不合理或違反常規，各處記缺點一至三點。
所謂約定之對象數量顯不合理之認定原則如下：
一、對象之認定：
（一）「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」二、（三）該公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其他股東。
（二）上述所稱其他股東至少應包括：
申請上市上櫃時持有申請公司已發行股份總額1%(含)以上股份之股東。
申請上市上櫃時持股前50大之股東。
3.申請上市上櫃時持有五萬股（含）以上之申請公司在職員工。
4.其他基於穩定價格考量認為有必要者。
二、數量之認定：
（一）依上述一（一）及（二）1.2.3所約定之對象之持股總量，作為約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售持股之總量依據。
（二）若上述所約定之對象，因資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代之，並要求金融機構出具於約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得解質或處分出售持股之證明文件，惟該股東於閉鎖期間解質者，應將同額股數提交集中保管；或有部分股東無法配合集保者(如失聯、離職、質權標的物經金融機構處分、…)，應協調其他人補足之。但依規定應提出強制集保股份加計上述所約定之對象願配合於掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售之持股總量已達送件申請時實收資本額之下列標準者，得免協調其他人補足之：
1.初次申請股票上市上櫃之發行公司：
(1)送件申請時股份總額在三千萬股以下者，應達百分之八十五。
(2)送件申請時股份總額超過三千萬股至一億股以下者，應達百分之八十。
(3)送件申請時股份總額超過一億股至二億股以下者，應達百分之七十五。
(4)送件申請時股份總額超過二億股者，應達百分之七十。
2.初次申請股票上市上櫃之發行公司，屬於國家經濟建設之重大事業或政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業等，持股總量已達送件申請時實收資本額之百分之七十。
三、上述所稱其他股東如屬興櫃市場之推薦證券商，其自願送存集保數量認定標準如下：
以該等其他股東辦理自願送存集保作業前三個月之興櫃交易月平均成交量且不低於三萬股之持股數做為保留部位，免自願送存集保，以因應掛牌前興櫃交易之需要。
2.以該等其他股東出具集保承諾時或辦理集保作業時之持股數孰低，扣除上述興櫃交易保留部位後之持股數，做為實際參與集保之數量。
(資料來源：20061025 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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