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日正聯合會計師事務所-上櫃部

          今 日 新 聞 焦 點  日期: 2021/05/23

內  容  索  引:

◎以換股方式收購公司之收購日疑義

精  采  內  容:

◎以換股方式收購公司之收購日疑義

Q:
A公司(經判斷係收購者)與B公司(經判斷係被收購者)簽訂股份交換合約,B公司同意協助其股東將所持有B公司之股份讓與A公司,由A公司發行新股作為受讓B公司股東所持有股票之對價。雙方同意A公司取得B公司95%股權,B公司普通股1股換A公司普通股1.7股。A公司董事會決定以當年度10月1日為股份交換增資發行新股基準日。在企業會計準則公報下,收購日應為何日?

Ans:
一、依企業會計準則公報第七號「企業合併及具控制之投資」(以下簡稱第七號公報)第三條對收購日之定義,收購日係指收購者對被收購者取得控制之日。另第七號公報第二十條規定,收購者對被收購者取得控制之日,通常為收購者依法移轉對價、取得被收購者資產或承擔被收購者負債之日(結清日)。收購者取得控制之日,可能在結清日之前或之後。例如,若訂有書面合約使收購者於結清日前對被收購者取得控制,即為收購日在結清日之前。收購者應考量所有相關之事實與情況以辨認收購日。
二、問題所述 A 公司(收購者)以發行新股作為取得 B 公司(被收購者)股份之對價進行股份交換,在此情況下,收購日通常為換股基準日(增資發行新股基準日),但有證據顯示收購日為其他更適當之日者,則該其他更適當之日為收購日。
(資料來源:20210523 會計研究發展基金會電子報第897期)

 

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