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◎企業併購之處理疑義 問題背景
A 公司原為上市公司，其大股東（管理階層）為取得該公司之全部股權，乃與策略投資人共同投資設立 B 公司，透過 B 公司於公開市場收購 A 公司 77%之股權，A 公司因而下市（如圖一）。B 公司嗣後以現金為對價取得 A 公司其餘流通在外 23%之股權，A 公司消滅；合併後存續之 B 公司更名為 A 公司（如圖二）。
圖一：B公司透過公開收購取得A公司77%之股權，A公司下市
圖二：B公司取得A公司其餘23%之股權，B公司更名為A公司
Q：
B 公司是否應依國際財務報導準則第 3 號「企業合併」之規定，認列收購 A公司之商譽？
Ans：
一、問題所述B公司係A公司之大股東（管理階層）與策略投資人為取得A
公司全部股權所成立之公司，雖法律形式上為B公司合併A公司，惟B
公司係為了併購交易而安排之公司且其並無實質重大營運，故應視為
A公司並未消滅。
二、依國際會計準則第38號「無形資產」第49段之規定，內部產生之商譽因非屬企業所能控制且可依成本可靠衡量之可辨認資源，故不得認列為資產。由於A公司在經濟實質上並未消滅，故不論其是否因此併購交易而改變名稱，B公司吸收合併A公司時，B公司應依其所吸收合併之A公司原財務報表帳列相關會計項目之帳面金額為入帳基礎，不得將B公司收購成本超過A公司淨資產帳面金額之部分認列為商譽，而應作為權益之減項。
2.引用人及解釋函函號：慧雯，引自 IFRS 問答集 103/04/01 IFRS3「企業併購之處理疑義」。
(資料來源：20191222 會計研究發展基金會電子報第829期)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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