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◎土地捐贈費用認列時點疑義。 Q：企業有條件承諾於未來捐贈土地之會計處理為何？
A：企業有條件承諾於未來捐贈土地予他人，應於條件很有可能達成且金額可合理估計時認列為捐贈費用；如條件非屬很有可能達成，或金額無法合理估計時，應視為或有負債，於財務報表附註揭露該未來承諾事項。
(資料來源：20080822 會計研究發展基金會259) ◎資本公積之各項內容說明。 Q：請說明資本公積之各項內容。
A：資本公積係指公司與股東間之股本交易所產生之溢價，包括發行股票溢價、受領贈與及其他依一般公認會計原則產生者。說明如下：
(一)發行股票溢價之資本公積通常包括以超過面額發行普通股或特別股溢價、公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價、庫藏股票交易溢價、轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額，及因認股權證行使所得股本發行價格超過股本面額部分列入者等。
(二)受領贈與之資本公積係指與股本交易有關之受領贈與，如受領股東贈與本公司已發行之股票、股東依股權比例放棄債權或捐贈資產以彌補虧損者、因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款、股東逾時效未領取之股利、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者等。
(三)已實現資本公積係指發行股票溢價及受領贈與之資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。
(資料來源：20080822 會計研究發展基金會259) ◎反向合併之疑義。 Q：於企業合併交易中，應如何判斷何者為收購公司？
A：企業合併採購買法時，應依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」規定處理。在判斷何者為收購公司時，其判斷原則如下：
(一) 僅以支付現金或其他資產，或以產生負債之方式從事企業合併時，支付現金或其他資產，或產生負債之一方，通常係收購公司。
(二) 以交換權益證券從事企業合併時，發行權益證券之一方，通常係收購公司。然而，某些企業合併則係由被收購公司發行權益證券進行股權交換，此種方式稱為反向併購。亦即法律形式之收購公司係經濟實質之被收購公司；反之，法律形式之被收購公司則為經濟實質之收購公司（以下述及反向併購時，收購公司及被收購公司即直接就經濟實質而論述）。收購公司通常為規模較大之公司，並常以其名稱作為合併後之公司名稱，惟判斷何者為收購公司時，仍須考量所有相關因素，特別是：
1.合併後合併公司之相對表決權：在其他條件相同下，合併一方之股東保留或取得合併公司之多數表決權者為收購公司。於確定何者取得多數表決權時，應考慮任何特殊之表決權協議、選擇權、認股權或可轉換證券之存在。
2.在沒有其他股東具重大表決權時，合併公司中相對多數之少數表決權存在：在其他條件相同下，合併一方之股東於合併公司中具唯一相對多數之少數表決權者為收購公司。
3.合併公司董事會之組成：在其他條件相同下，合併一方之股東或董事會有能力指派合併公司董事會之多數席次者為收購公司。
4.合併公司管理階層之組成：在其他條件相同下，合併一方之管理階層有能力主導合併公司之營運者為收購公司。管理階層通常包括董事長、總經理、業務經理、財務經理，及其他直屬部門主管等。
5.股權交換之條件：在其他條件相同下，合併一方支付其他合併個體超過股權市價部分之溢額者為收購公司。
(資料來源：20080822 會計研究發展基金會259) ◎海外長期股權投資組織調整之會計處理疑義。 Q：甲公司為國內公司，乙公司為甲公司100%投資之香港子公司。歷年來甲公司均將乙公司以港幣編製之財務報表先換算為新台幣，再以權益法認列投資損益及累積換算調整數。今甲公司為租稅考量，另於維京群島設立一家100%控股之丙公司（丙公司以美金作為功能性貨幣），並向經濟部投審會申報投資架構調整，將原投資乙公司之股權全數移轉給丙公司，甲公司之海外投資對象，則依原金額轉為丙公司。此項轉移只是帳上移轉，並無資金匯入匯出，投審會亦已核准。又乙公司帳上為累積虧損，丙公司則係以甲公司原始投資金額（報備經濟部投審會之金額）承接投資，因此丙公司帳上承接投資金額與實際取得股權淨值有差異。試問相關之會計處理為何？
A：甲公司係基於組織重組將原投資乙公司之股權移轉予丙公司，甲及丙公司相關會計處理如下：
(一) 甲公司應將帳上原「長期投資─乙公司」及「累積換算調整數─乙公司」之科 目金額，轉列為「長期投資─丙公司」及「累積換算調整數─丙公司」科目。
(二) 丙公司以美金換算乙公司之港幣報表時，應以甲公司原始投資乙公司時之匯率換算乙公司之股本。丙公司應以甲公司移轉時對乙公司投資之帳面金額認列長期投資；惟乙公司帳上為累積虧損，若丙公司以甲公司原始投資乙公司之金額作為股本，則其差額應作為股東權益之減項。此外，甲公司原投資乙公司之成本與股權淨值之差額，尚未攤銷部分應由丙公司繼續予以攤銷。
(資料來源：20080822 會計研究發展基金會259) ◎欠稅限制出境門檻放寬 即日生效 稅捐稽徵法修正條文日前生效，放寬欠稅遭限制出境之門檻，即我境內居住之個人或營利事業，其已確定應納稅捐逾繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計金額，調高為個人在新臺幣100萬元以上，營利事業在新臺幣200萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣150萬元以上，營利事業在新臺幣300萬元以上者，財政部才得據此對該個人或公司負責人限制出境；但已提供相當擔保者，則應解除其限制。限制出境之期間也規定，自內政部入出國及移民署限制出境之日起，不得逾五年。財政部估計目前五萬多筆限制出境案，將有半數可望獲得解套。
(資料來源：20080822 會計研究發展基金會259)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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