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◎問：反向併購(反向收購)之會計處理程序為何？ 答：
1.在某些企業合併中，發行權益證券之公司(法律形式收購者)是會計上之被收購者，而權益證券被他公司取得者(法律形式被收購者)，則為會計上之收購者，此種收購模式稱為反向收購。
2.反向收購之會計處理著重於經濟實質之表達，亦即，其會計處理結果將如同若法律形式上，該企業合併係採一般之收購模式，由會計上之收購者發行權益證券取得會計上之被收購者，會計上之收購者所應有之會計處理結果。
3.舉例如下：
甲公司於X1年9月30日以換發新股方式吸收合併乙公司，甲公司為存續公司，換股比例為每0.4股乙公司股票，換發甲公司股票1股。
合併前甲公司有5,000股普通股流通在外並有活絡市場公開報價，該日之市價為每股$32；合併前乙公司有3,000股普通股流通在外，無活絡市場公開報價，但估計之公允價值為每股$80。
甲公司之財務報表資訊如下：
流動資產 70,000
非流動資產 130,000(公允價值150,000)
資產總額 200,000
流動負債 50,000
非流動負債 40,000
負債總額 90,000
股東權益
普通股股本 50,000(每股面額10)
資本公積 35,000
保留盈餘 25,000
股東權益總額 110,000
負債與股東權益總額 200,000
乙公司之財務報表資訊如下：
流動資產 90,000
非流動資產 310,000
資產總額 400,000
流動負債 50,000
非流動負債 150,000
負債總額 200,000
股東權益
普通股股本 30,000(每股面額10)
資本公積 40,000
保留盈餘 130,000
股東權益總額 200,000
負債與股東權益總額 400,000
(1)辨認此企業合併之收購者並設算移轉對價之金額如下：
合併前甲公司有5,000股流通在外，吸收合併乙公司須發行新股7,500股(3,000股÷0.4)。因此，合併後甲公司流通在外股數共12,500股，其中5,000股(占40%)由合併前甲公司股東所持有，其餘7,500股(占60%)則由合併前乙公司股東所持有。因此，就合併後個體之相對表決權而言，此合併案係由合併前乙公司之股東取得合併後個體之控制，故在其他條件相同下，會計上之收購者為乙公司，此企業合併為反向收購。
(2)計算法律形式上的收購者(會計上之被收購者)之公允價值如下：
若採一般收購方式合併(即乙公司同時為會計上及法律形式收購者)，且欲使合併前甲公司及乙公司股東各持有合併後公司40%及60%權益，因合併前乙公司有3,000股流通在外，故合併後乙公司流通在外總股數須為5,000股(3,000股÷60%)。換言之，乙公司須發行新股2,000股予合併前甲公司股東，交換甲公司全部流通在外普通股5,000股，吸收合併甲公司。
在一般收購下，乙公司所須發行之2,000股普通股之估計公允價值為$160,000 ($80×2,000)。然而，企業合併移轉對價之公允價值應依最可靠之方式衡量。本例中，甲公司之股票有活絡市場公開報價，應較乙公司股票之估計價值更能可靠衡量移轉對價之公允價值。因此，移轉對價之公允價值為甲公司全部流通在外普通股5,000股之總市值$160,000 ($32×5,000)
(3)合併後財務報表將依下列方式編製：
(a)以法律形式收購者的名稱編製；
(b)於附註揭露財務報表內容係延續會計上之收購者的財務報表；
c資產、負債金額係反映會計上之收購者各項目之帳面金額，及法律形式收購者依IFRS 3所認列之金額(通常為公允價值)；
(d)保留盈餘反映會計上之收購者於企業合併前之保留盈餘；
(e)總投入資本(即股本與資本公積合計數)相當於會計上之收購者於合併前之總投入資本，加上設算之移轉對價的公允價值；
(f)股本相當於法律形式收購者於合併前之股本，加上其因企業合併而發行股份之總面額；
(g)提供比較性財務報表時，會計上之收購者之股本種類及數目，亦須追溯依照合併契約所定之換股比率調整，以反映法律形式收購者之股本種類及數目。
(4)計算企業合併之商譽或廉價購買利益如下：
甲公司非流動資產之公允價值為$150,000，較帳面金額高$20,000，故甲公司可辨認淨資產之公允價值為帳列業主權益$110,000加$20,000，即$130,000。
商譽 ＝ 移轉對價之公允價值 － 會計上之被收購者(甲公司)可辨認淨資產之公允價值
＝$160,000[詳(2)之計算] － $130,000 ＝ $30,000。
(5)甲公司於收購日應有之分錄如下：
(a)將會計上之收購者(乙公司)普通股股本之金額$30,000，調整為法律形式收購者(甲公司)應有之金額$50,000
Dr.資本公積 20,000
Cr.普通股股本 20,000
(b)站在乙公司為收購者的角度，編製收購分錄
Dr.流動資產 70,000(甲公司)
Dr.非流動資產 150,000(甲公司公允價值)
Dr.商譽 30,000[甲公司，詳(4)之計算]
Cr.流動負債 50,000(甲公司)
Cr.非流動負債 40,000(甲公司)
Cr.普通股股本 75,000[甲公司要發行給乙公司股東的股份，詳(1)之計算]
Cr.資本公積 85,000(分錄的差額，以此科目為主，但如果為資本公積為負數，則改列保留盈餘)
因合併後公司，在會計處理上，視為會計上收購者(乙公司)之延續，故上述分錄雖然法律形式上為甲公司之分錄，但實際上係以乙公司之會計記錄為基礎，將甲公司之可辨認資產、負債併入。而貸記之普通股股本則須配合客觀法律形式，為法律形式收購者(甲公司)因企業合併而發行股本之總面額。
(6)編製合併後甲公司X1年9月30日之資產負債表如下：
流動資產 90,000+70,000(甲公司轉入)=160,000
非流動資產 310,000+150,000(甲公司轉入)=460,000
商譽 0+30,000(甲公司轉入)=30,000
資產總額 650,000
流動負債 50,000+50,000(甲公司轉入)=100,000
非流動負債 150,000+40,000(甲公司轉入)=190,000
負債總額 200,000+70,000(甲公司轉入)=290,000
股東權益
普通股股本 30,000+20,000+75,000 = 125,000(每股面額10)
資本公積 40,000-20,000+85,000 = 105,000(20,000及85,000詳(5)之計算)
保留盈餘 130,000
股東權益總額 360,000
負債與股東權益總額 650,000
(7)每股盈餘：
若反向收購係於財務報導期間內發生，或欲編製以前年度之比較性財務報表時，加權平均流通在外股數須以換股比率追溯調整。詳細說明如下：
假設X0年甲公司淨利為$100,000、乙公司淨利為$120,000；X1年甲公司之淨利為$300,000。
甲、乙二公司流通在外普通股之數目，自X0年1月1日至X1年9月29日均無任何變化。
計算甲公司X1年及X0年比較性損益表上所呈現之兩年度每股盈餘如下：
X1年每股盈餘
a.分子為甲公司X1年之淨利$300,000。
B.分母包含兩部份：
(a)X1年1月1日至9月29日依換股比率追溯調整後乙公司加權平均流通在外股數：3,000÷0.4×(9/12)=5,625。
(b)X1年9月30日至12月31日合併後甲公司實際加權平均流通在外股數：12,500 ×(3/12)=3,125 。
(c )合計全年加權平均流通在外股數：8,750股(5,625+3,125)
c.每股盈餘：$300,000÷8,750＝$34.29
X0年每股盈餘
a.分子為乙公司X0年之淨利$120,000。
B.分母為追溯調整後乙公司X0年加權平均流通在外股數：3,000÷0.4＝7,500。
C.每股盈餘：$120,000÷7,500＝$16。
亦即每股盈餘之核算要注意的事項如下：
a.反向收購係於財務報導期間內發生，計算加權平均流通在外股數的方式：
(a)自報導期間開始日至收購日前
須依會計上之收購者(即法律形式被收購者)之加權平均流通在外股數乘以收購合約所約定之換股比率計算。
(b)自收購日至報導期間結束日
依法律形式收購者(即會計上之被收購者)之實際加權平均流通在外股數計算。
B.編製以前年度之比較性財務報表
(a)亦須以會計上之收購者以前年度之報表為比較對象。
(b)每股盈餘的分子為會計上之收購者之淨利中，屬於普通股股東所享有者；
c每股盈餘之分母為會計上之收購者之加權平均流通在外股數乘以收購合約所約定之換股比率。
4.反向併購之辨認指標如下：
於「辨認收購者」時，通常參考「國際財務報導準則第3 號 企業合併」判斷指標之相關條文如下：
B15 某些企業合併（通常被稱為「反向收購」）中，發行權益之個體為被收購者。
第B19 至B27 段提供反向收購會計處理之指引。透過交換權益而達成之企業合併，辨認收購者時應考量其他相關之事實及情況，包括：
(a) 企業合併後個體中之相對表決權：某一參與合併個體之業主群體所保留或取得合併後個體之最大比例表決權者，通常為收購者。於確定那一業主群體保留或取得最大比例表決權時，企業應考慮是否存有任何異常或特殊投票協議與選擇權、認股證或可轉換證券。
(b) 若無其他業主或有組織之業主群體擁有重大表決權時，合併後個體中存在一相對多數之少數表決權：參與合併個體之單一業主或有組織之業主群體擁有合併後個體最多之少數表決權者，通常為收購者。
C 合併後個體治理單位之組成：參與合併個體之業主有能力選任、指派或解任合併後個體治理單位多數成員者，通常為收購者。
(d) 合併後個體高階管理階層之組成：參與合併個體之（原）管理階層掌控該合併後個體之管理階層者，通常為收購者。
(e) 權益交換之條款：參與合併個體支付超過其他參與合併個體合併前權益公允價值之溢價者，通常為收購者。
B16 參與合併個體中，相對規模（例如以資產、收入或利潤衡量）顯著大於其他參與合併個體者，通常為收購者。
B17 企業合併如涉及超過兩個體，判斷收購者時應於考量其他因素之同時，考慮參與合併個體中何者為合併之發起者，以及參與合併個體之相對規模。
(資料來源：20150520 日正聯合會計師事務務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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