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◎問：員工紅利、董監事酬勞、股東紅利是否加計一定要為百分之百？ 答：依照商業司之相關解釋函令說明，股東會盈餘分配基礎為「當期稅後淨利」時，股東紅利分配比率「不與」員工紅利及董監酬勞分配比率要有合計數必為百分之百關連性，其會計師公會之相關說明如下：
中華民國會計師公會全國聯合會 函
地址：100台北市中正區南海路１號9樓之１
聯絡人：蔡碧玉
聯絡方式：02-23925077分機15
受文者：全體會計師
發文日期：中華民國98年12月8日
發文字號：全聯會字第09801283號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：普通
附件：如文
主旨：檢送本會法規法務委員會研擬「依現行公司法及相關解釋令規定員工紅利計算參考範例」乙份，請 卓參。
說明：
一、依本會法規法務委員會第1次委員會議決議辦理。
二、旨揭「依現行公司法及相關解釋令規定員工紅利計算參考範例」，係依現行公司法及相關解釋令規定，與參考一般之公司章程等，研擬之計算公式。
三、另， 貴會計師針對旨揭員工紅利計算，若有特殊之公司章程，惠請 賜知本會，俾憑洽請主管機關研議。
正本：社團法人臺灣省會計師公會、台北市會計師公會、高雄市會計師公會、全體會計師
副本：無
理事長 羅 淑 蕾
法規法務委員會 陳 志 光
主 任 委 員
現行公司法及相關解釋令規定員工紅利計算參考範例
中民國會計師公會全國聯合會法規法務委員會98.12.02
壹、前言
盈餘分配與公司章程關連性
公司盈餘如何分配，繫於公司法及各該公司章程之規定。在公司法第二百三十二條及二百三十七條規定，當公司「有盈餘」時，於支付稅賦、彌補虧損、提列法定公積及提列特別盈餘公積（依章程訂定或股東會議決）後，如仍有餘額，始得分派股息及紅利；另公司法第二百三十五條第二項規定，章程應訂明員工分配紅利之成數來分配員工紅利。至其比率及順序，則由各公司之股東會本企業自治之原則，於其章程中訂定。故公司章程所定之盈餘分派方法一旦不同，分派結果自然不同。
員工紅利之分配基礎類型：
公司法第二百三十五條第二項雖規定「章程應訂明員工分配紅利之成數」，卻未規定分派成數之多寡及分配之順序。因此，各式各樣之章程規定，就演變成許多不同之員工分配紅利分派計算方式。
依第3頁章程範例，於計算員工紅利金額時，因分配基礎之不同，而將章程區分為二大類型。而所謂分配基礎，係指在計算員工紅利之金額時，拿來與紅利成數相乘的數額。實際上，主要依章程範例所述有「當期稅後淨利」及「分配總數」二類，茲說明如下：
1.分配基礎為「當期稅後淨利」：
有些公司之章程僅規定員工紅利、董監酬勞之分配成數，而未訂定股東紅利之分配成數（如第3頁範例）。因此，員工及董監事之分配金額，依第3 頁範例章程所述係將「當期稅後淨利」扣除累積虧損、「法定公積」及「特別盈餘公積」後之餘額，乘以章程所定分配成數。於是，得分給「股東紅利」之最大可能範圍，是在扣除「員工紅利」及「董監酬勞」後之餘額，再加上「期初保留盈餘」之合計數。在這種公司章程型態，員工紅利及董監酬勞之分配基礎為「當期淨利」，而股東紅利之分配基礎則為「累積盈餘」，兩者共不一致。亦即股東紅利分配比率不與員工紅利及董監酬勞分配比率要有合計數必為百分之百關連性。
2.分配基礎為「分配總數」:
相對地，有些公司的章程不僅載明員工紅利、董監酬勞之分配成數、同時也載明股東紅利之分配成數，而其合計數必為百分之百（如第5頁範例）。在這些公司，其盈餘分派之方法，係由公司決定「分配總數」，再依章程比例計算股東紅利、員工紅利暨董監酬勞之金額，此三者之分配基礎一致，均為「分配總數」。
貳、員工紅利計算參考範例
一、計算基礎：當期稅後淨利
公司章程
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年虧損，次依法提列百分之十法定盈餘公積，再派付股息。如尚有盈餘，分派員工紅利 %，董監事酬勞 %，其餘加計以前年度累積未分配盈餘為可分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
基本假設
X =稅前淨利(假設扣除員工紅利及董監事酬勞前之淨利為$100,000)
A =員工紅利 (A%=7%)
B =董監事酬勞 (B%=2%)
T =營利事業所得稅(假設稅率20%)
(本公式係以稅率20%估算，如有適用租稅優惠或租稅減免，請另依聯立方程式推算所得稅)
I =股息 (I=100萬*5% ，假設股本100萬，股息5%)
計算公式
B=2A/7
員工紅利A
=﹝(稅前淨利X-員工紅利A-董監事酬勞B-所得稅T)*90%-股息I﹞*員工紅利成數A%
=﹛﹝(100,000-A-B)*(1-20%)﹞*90%-50,000﹜*7%
=﹝(100,000-A-2A/7)*80%*90%-50,000﹞*7%
A=1,446 B=413
股息=50,000
股東紅利上限=期初未分配盈餘 + 20,662
釋例 員工紅利分配基礎為「當期稅後淨利」
期初未分配盈餘 0
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞前) 100,000
減: 員工紅利 (1,446)
減: 董監事酬勞 (413)
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞後) 98,141
減: 營利事業所得稅 (19,628)
加:本年度稅後淨利 78,513
減: 提列法定盈餘公積 (7,851)
可供分配盈餘數 70,662
減:分配項目:
股東股息 50,000
股東紅利(分配上限) 20,662 (70,662)
期末未分配盈餘 0
驗算
員工紅利: $(70,662-50,000)* 7%=1,446
二、計算基礎：分配盈餘總數
公司章程
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年虧損，再依法提列百分之十法定盈餘公積，其餘額加計以前年度累積未分配盈餘為可分配盈餘數。前述可分配盈餘於分派股息後，由董事會按下列比例擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之：(1)股東紅利 % (2)員工紅利 % (3)董監事酬勞 %。
(一)分配盈餘總數 - 全數分配
基本假設
X =稅前淨利(扣除員工紅利及董監事酬勞前為$100,000)
A =員工紅利 (A%=7%)
B =董監事酬勞 (B%=2%)
T =營利事業所得稅(假設稅率20%)
(本公式係以稅率20%估算，如有適用租稅優惠或租稅減免，請另依聯立方程式推算所得稅)
I =股息 (I=100萬*5% ，假設股本100萬，股息5%)
計算公式
B=2A/7
股東紅利= ﹝(稅前淨利X - 員工紅利A - 董監事酬勞B - 所得稅T)*90% +期初未分配盈餘 – 股息﹞=A *(股東紅利比例 / 員工紅利比例)
﹛﹝(100,000-A-2/7A)*(1-20%)﹞*90% - 50,000﹜=A* (91/7)
A=1,580(22,569*7%) B=451(22,569*2%) 股東紅利=20,538 (22,569*91%)
分配總額為22,569
股息=50,000
計算基礎: 分配總數 (假設全數分配)
期初未分配盈餘 0
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞前) 100,000
減: 員工紅利 (1,580)
減: 董監事酬勞 (451)
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞後) 97,969
減: 營利事業所得稅 (19,594)
加:本年度稅後淨利 78,375
減: 提列法定盈餘公積 (7,837)
可供分配盈餘數 70,538
減:分配項目:
股東股息 50,000
股東紅利(分配上限) 20,538 (70,538)
期末未分配盈餘 0
驗算 員工紅利: $(70,538-50,000)/91%* 7%=1,580
(二)分配盈餘總數 - 部分分配
基本假設
承前例 員工紅利計算公式(一) 股東紅利上限為20,538
假設決議分配股東紅利 20,000
則分配總額為 21,978 (20,000*100 / 91)
員工紅利A = 21,978*7%=1,538
董監事酬勞B=21,978*2%=440
股東紅利 = 21,978*91%=20,000
股東股息 =50,000
計算基礎: 分配總數 (假設部分分配)
期初未分配盈餘 0
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞前) 100,000
減: 員工紅利 (1,538)
減: 董監事酬勞 (440)
本年度稅前淨利(扣除員工紅利董監酬勞後) 98,022
減: 營利事業所得稅 (19,604)
加:本年度稅後淨利 78,418
減: 提列法定盈餘公積 (7,842)
可供分配盈餘數 70,576
減:分配項目:
股東股息 50,000
股東紅利(分配上限) 20,000 (70,000)
期末未分配盈餘 576
驗算 員工紅利: $(70,000-50,000)/91%* 7%=1,538
經濟部有關員工紅利分配相關之解釋函令
經濟部８９０３２８商第８９２０４５０２號
盈餘分配之釋疑
主旨：關於盈餘分配之相關疑義一案，復如說明。
說明：二、按公司公司法第二百三十五條第二項規定章程應訂明員工分配紅利之成數，此係公司章程有關盈餘分配之必要記載事項；而同法第二百三十七條第二項公司得以章程規定或股東會議決，令提特別盈餘公積，此係公司章程有關盈餘分配之相關必要記載事項。是以，公司章程得依前揭規定予以訂定盈餘分派之方法，而本部七十一年二月十五日商四三一七號函釋，乃係闡明其為章程訂定方式之一，至本部八十八年四月二十九日經（八八）商字第八八二○八六八二號函釋係針對該種態樣之章程為盈餘分派時，員工紅利之計算方法。至他種態樣章程為分派盈餘時，在不違反法令章程之範圍內，均得由股東會本企業自治原則自行決定。
三、另按公司盈餘之分派分為股息及紅利，而登記實務上，紅利又分為股東紅利、員工紅利、董監事酬勞。本部七十一年九月十一日經商三三四三八號函釋之前提為「不分配盈餘」，既不分配盈餘，自無紅利之分配，員工紅利亦無所附麗。
四、依公司法第二百三十五條第二項規定章程應訂明員工分配紅利之成數，法無明定該成數為固定數，為實際上除訂明固定數外，亦有訂明上下限，或為訂明下限之不同之形式。股東會應依章程規定為盈餘分派之決議，倘員工紅利分配數額不足或逾越章程規定之成數，參照本部八十年八月二十七日商二二一一一六號函釋之意旨，自屬違反公司法第一百九十一條之規定。
經濟部７１０２１５商第４３１７號
盈餘之分派員工分配紅利與其他分配項目合計應為百分之百
股份有限公司章程內關於盈餘之分派，除公司法第二百三十七條及第二百三十五條第二項規定訂明固定之員工分配紅利之成數外，其他分配項目於訂明比率後再予上下限，合計應為百分之百。
經濟部８８０４２９商第８８２０８６８２號
公司章程所訂員工紅利分配成數為上下限與法並無不合
按公司法第二百三十五條第二項規定「章程應訂明員工應分配紅利之成數」，惟此成數是否需為固定數尚無明文規定。鑒於該公司章程業訂明員工紅利分配成數為上下限，核與上開規定尚無不符；至於本部七十一年二月十五日商字第四三一七號函所指盈餘之分配合計應為百分之百，係指於分配時，除員工紅利之分配數應予確定外，加計其他分配項目合計應為百分之百。
經濟部７１０９１１商第３３４３８號
公司不分配盈餘時自無紅利亦無所附麗
一、查公司法第二三五條第二項規定「章程應訂明員工分配紅利之成數」，關於員工紅利之計算，參照本部七○、八、二六經（70）商三五四九八號函釋，應以分配盈餘時之應分紅利總額依章程所定成數為準。依上開函釋，公司決議不分配盈餘時，自無紅利分配，員工紅利亦無所附麗。
二、當公司決議不分配盈餘時，公司為激勵員工仍先行分配紅利，只要不涉及盈餘分配乃屬公司內部事項，非屬公司法問題，否則依公司法第一九一條規定「股東決議之內容，違反法令或章程者無效。」
經濟部５７０２１６商第４９３９號
盈餘之分配在不違反法令章程之範圍內均得由股東大會自由決定
查股份有限公司年度盈餘之分配，公司法僅於第二三二條作原則性之規定，即公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。又公司雖無盈餘，但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，亦得以其超過部份派充股息及紅利。至於盈餘究應如何分配係屬公司內部問題，在不違反法令章程之範圍內均得由股東大會自由決定。
(資料來源：20151102 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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