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◎問：共同控制下之子公司合併另一非100％持有之子公司之財務報表處理疑義 Q：
B、C公司皆屬A公司之子公司（如圖一），B公司於合併基準日發行新股50元換入C公司股本50元（換股比例1：1）進行合併，合併後C公司並未消滅，B公司持有C公司70%之股權。
圖一＜合併前＞
A 公司→B 公司
→C 公司（持股70%具控制）
圖二＜合併後＞
A 公司→B 公司（持股80%具控制）→C 公司具控制（持股 70%）
在企業會計準則公報下，A公司與B公司是否須追溯重編以前年度之財務報表？
Ans：
一、B公司及C公司係共同控制下之個體，故該合併之性質為組織重組。由於經濟實質上C公司係於B公司延續，故就A公司而言，實質上編製報表主體並未變動，故無須追溯重編前期財務報表，惟須於附註揭露說明此一事實。B公司發行新股併購C公司，係屬組織重組，應視為自始即合併，故B公司編製合併年度之比較財務報表時，應追溯重編前期財務報表。
二、B公司於合併基準日認列對C公司之投資時，應按該日A公司對C公司帳上應有之投資帳面金額為基礎認列。
三、B公司追溯重編比較期間財務報表時，對A公司原持有C公司之股權，應視為C公司成為A公司之子公司時即由B公司所持有。B公司追溯重編比較資產負債表時，應將對C公司之投資與共同控制下前手權益（依A公司原持有C公司之股權計算，本例為70%）分別列示於資產及權益項下，並將C公司之綜合損益中原屬A公司所享有之份額（本例為70%）計入比較綜合損益表中之本期綜合損益。
(資料來源：20201018 會計研究發展基金會電子報第867期)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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