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◎釋示並規定證券投資顧問事業管理規則第二十六條自有資金運用範圍及比率 發文日期：中華民國九十三年六月十八日
發文字號：台財證四字第０９３０００２８０９號
一、依證券投資顧問事業管理規則第二十六條第一項第一款至第三款之規定，所稱之銀行存款、政府債券、金融債券、國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據，係指國內之銀行存款、政府債券、金融債券、國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
二、依證券投資顧問事業管理規則第二十六條第一項第四款之規定，證券投資顧問事業因經營證券投資顧問及相關業務所需，得於我國之外匯指定銀行開設外幣存款帳戶持有外幣，其持有外幣之總額度以公司資本淨值之百分之十為限，並應注意不得有影響新臺幣匯率穩定之行為。
(資料來源：20040618 證期會) ◎公司增設獨立董事是否列入經營權發生重大變動之認定標準乙案 發文字號： 台財證一字第0910153850號
發文日期： 民國 91 年 11 月 11 日
資料來源： 財政部證券暨期貨管理委員會
主旨：所詢公司增設獨立董事是否列入經營權發生重大變動之認定標準乙案，復請 查照。
說明：
一、復貴公司九十一年九月二十三日台証承發字第○六五五號函。
二、按公開發行公司若已選任二名以上獨立董事、一名以上獨立監察人，其選任之獨立董事席次得不計入「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款第九目有關經營權發生重大變動之認定標準。
(資料來源：20040618 證期會) ◎問：已上市櫃公司因選舉獨立董事致其董事變動達三分之一以上者，是否應公開財務預測？ 答：經詢問證期會六組白小姐比示，「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條有關「董事任期屆滿之改選或同一任期內，董事發生變動達三分之一以上者；應公開財務預測」及第十四條「財務預測所依據之基本假設如未發生重大變動，於事實發生之日起十日內公告申報基本假設有效聲明」係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第12條規定訂定，故「發行人募集與發行有價證券處理準則」第12條解釋令將選任獨立董事之不計入經營權發生重大變動之規定，「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」亦同時適用。惟依證券交易法第三十六條第二項規定應於事實發生日起二日內發佈重大訊息之公告不適用本除外之規定。
相關解釋令：
發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：台財證一字第0910153850號
發文日期：民國91年11月11日
資料來源：財政部證券暨期貨管理委員會
相關法條：發行人募集與發行有價證券處理準則第12條
要旨：公司增設獨立董事是否列入經營權發生重大變動之認定標準乙案
主旨：所詢公司增設獨立董事是否列入經營權發生重大變動之認定標準乙案，復請查照。
說明：
一、復貴公司九十一年九月二十三日台証承發字第○六五五號函。
二、按公開發行公司若已選任二名以上獨立董事、一名以上獨立監察人，其選任之獨立董事席次得不計入「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款第九目有關經營權發生重大變動之認定標準。
相關法令：
發行人募集與發行有價證券處理準則 (民國 93 年 02 月 02 日 修正)：
第12條
發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書(附表二至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之：
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各款情事之一者：
(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。
(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者。但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者，不在此限。
(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。
(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。
(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。
(八)前次辦理第六條第二項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此限。
(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：
１、所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者，該主要產品得不計入。
２、所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
３、所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第二款之規定。
(資料來源：20040618 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式 發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：(87)台財證(一)字第03534號
發文日期：民國87年12月10日
相關法條：證券交易法施行細則第7條
發行人募集與發行有價證券處理準則第8條
公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點第2條
公司法第197、201條
主旨：關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式釋示如說明，請查照。
說明：
一、按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第一款第二目及八十三年十二月十六日(八三)台財證(稽)第○二四六五號函等規定均訂有董事發生變動之相關規範，惟董事變動比例之認定易滋爭議，爰予釋示以茲明確。
二、公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：
(一)董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次數。
(二)於同一任期內退任董事之累計席次數；董事退任之事由，包括經由股東會決議解任、法院裁定解任、依公司法第一百九十七條規定當然解任或發生終止董事與公司間委任之事由(如：辭職、死亡、破產、喪失行為能力)等。
(三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增減數。
(四)法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。
三茲將前項所述計算方式舉例說明如下：
(一)某甲公司章程所訂之董事席次共七席，並召開股東會改選董事，如改選後計有五席係本次新任董事，應以其新任董事五席除以全體董事七席計算董事變動比例。
(二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由十一席裁減為七席，同時改選董事，如改選後計有二席係本次新任董事，應以其新任董事二席加計董事席次減少數四席，合計六席，除以變更前全體董事十一席計算董事變動比例。
(三)某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由五席增為七席，並改選董事，如改選後計有三席係本次新任董事(已含董事席次之增加數二席)，則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七席計之。
(資料來源：20040618 證期會) ◎關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之，其中公司法人股東經營權如發生重大變動並改派其代表人擔任董事者，應計入上開董事變動之席次數中，所稱經營權發生重大變動等相關疑義釋明如公告事項 發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：(88)台財證(一)字第47693號
發文日期：民國88年09月27日
相關法條：證券交易法施行細則第7條
發行人募集與發行有價證券處理準則第8條
公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點第2條
主旨：關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之，其中公司法人股東經營權如發生重大變動並改派其代表人擔任董事者，應計入上開董事變動之席次數中，所稱經營權發生重大變動等相關疑義釋明如公告事項，請查照。
公告事項：
一、按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第一款第二目及本會八十三年十二月十六日(八三)台財證(稽)第○二四六五號函等規定，對於公開發行公司董事發生變動均訂有相關規範，本會前於八十七年十二月十日以(八七)台財證(一)第○三五三四號函就董事發生變動比例之計算方式說明
在案。
二、依上開解釋函令說明二之(四)規定，公司董事如由法人股東擔任，該法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事者，應計入董事變動席次數中；所稱經營權發生重大變動，係指該法人三分之一以上董事發生變動者屬之。又公司董事席次之變動應於同一任期內累計之。例如證券交易法施行細則第七條第六款規定，公司三分之一以上董事發生變動者，應按證券交易法第三十六條第二項規定於事實發生之日起二日內公告並向本會申報，假設某公司章程訂定董事席次為五席，因董事任期屆滿改選新任董事一席某甲，某甲嗣因故辭去董事職位，另一董事某乙後亦因轉讓公司持股逾二分之一而當然解任，則該公司董事變動比例，應以某甲及某乙所代表之席次數共二席除以全體董事席次五席計之，由於變動比例已逾三分之一，該公司應按上開規定時限辦理公告申報。
(資料來源：20040618 證期會) ◎公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式釋示 發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：(87)台財證(一)字第03534號
發文日期：民國87年12月10日
相關法條：證券交易法施行細則第7條
發行人募集與發行有價證券處理準則第8條
公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點第2條
公司法第197、201條
主旨：關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式釋示如說明，請查照。
說明：
一、按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第一款第二目及八十三年十二月十六日(八三)台財證(稽)第○二四六五號函等規定均訂有董事發生變動之相關規範，惟董事變動比例之認定易滋爭議，爰予釋示以茲明確。
二、公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：
(一)董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次數。
(二)於同一任期內退任董事之累計席次數；董事退任之事由，包括經由股東會決議解任、法院裁定解任、依公司法第一百九十七條規定當然解任或發生終止董事與公司間委任之事由(如：辭職、死亡、破產、喪失行為能力)等。
(三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增減數。
(四)法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。
三茲將前項所述計算方式舉例說明如下：
(一)某甲公司章程所訂之董事席次共七席，並召開股東會改選董事，如改選後計有五席係本次新任董事，應以其新任董事五席除以全體董事七席計算董事變動比例。
(二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由十一席裁減為七席，同時改選董事，如改選後計有二席係本次新任董事，應以其新任董事二席加計董事席次減少數四席，合計六席，除以變更前全體董事十一席計算董事變動比例。
(三)某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由五席增為七席，並改選董事，如改選後計有三席係本次新任董事(已含董事席次之增加數二席)，則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七席計之。
(資料來源：20040618 證期會) ◎撤銷股票贈與應在股東未辦妥移轉登記前，已繳納的贈與稅才可以申請退還。 撤銷股票贈與應在股東未辦妥移轉登記前，已繳納的贈與稅才可以申請退還。
有民眾在贈與兒子股票一千萬元並繳清贈與稅後，經友人分析，認為節稅效果有限，乃心生後悔，想撤銷該贈與行為，要回已繳納的贈與稅款。
南區國稅局表示，民眾以股票為贈與標的者，在未辦妥股東名義變更登記前，申請撤銷贈與稅申報，國稅局如查明該贈與標的仍屬贈與人所有，依規定會准予撤銷及退還稅款。但如果是現金贈與，依民法規定，贈與行為在交付後就發生效力，除非有法定撤銷權，否則無法主張撤銷，已繳納的贈與稅不得退還。
國稅局提醒有心規劃移轉財產給子女的父母，在行為前要慎重考量可能的租稅效果，並注意不同贈與標的之間的差別。
(資料來源：20040618 賦稅署) ◎辦理產權移轉者，須申請核發同意移轉證明書 財政部臺北市國稅局表示：依遺產及贈與稅法第四十一條第一項規定，遺產稅或贈與稅納稅義務人繳清應納稅款、罰鍰及加徵之滯納金、利息後，主管稽徵機關應發給稅款繳清證明書；其經核定無應納稅款者，應發給核定免稅證明書；其有特殊原因必須於繳清稅款前辦理產權移轉者，得提出確切納稅保證，申請該管主管稽徵機關核發同意移轉證明書。是以，遺產稅納稅義務人，如果因有特殊原因必須於繳清稅款前辦理產權移轉者，只要提出確切之納稅保證，即可向該局申請核發同意移轉證明書。
該局指出，由於遺產稅之稅款通常較鉅，納稅義務人若於繳清稅款前，即需辦理繼承遺產產權移轉之情形，若要求納稅義務人立即繳清全部稅款，可能會造成納稅義務人資金籌措上之困難，進而影響納稅義務人權益，故遺產及贈與稅法第四十一條第一項後段規定，如納稅義務人可提出確切之納稅保證，即可向該管主管稽徵機關提出申請核發先行移轉財產之同意移轉證明書。
該局籲請納稅義務人，如有於繳稅前欲辦理產權移轉時，可向該局申請核發同意移轉證明書，惟應提供確切之納稅保證，經查證屬實後，確認對將來核定之遺產稅款﹝如有罰鍰及利息者，應包括罰鍰及利息﹞之徵起無影響時，該局即會核發同意移轉證明書，以方便納稅義務人辦理產權移轉事宜。
(資料來源：20040618 賦稅署) ◎營利事業依勞動基準法規定於終止勞動契約所支付之資遣費得以當年度費用列支。 財政部臺灣省北區國稅局表示，適用勞動基準法之營利事業，依所得稅法第三十三條第二項規定所提撥勞工退休準備金，依照勞工退休基金收支保管及運用辦法第五條規定，僅限於支付勞工退休金及事業單位歇業時之資遣費，至事業單位平時依勞動基準法規定，於終止勞動契約時所支付之資遣費，得以當年度費用列支。
該局進一步表示，依所得稅法第三十三條第二項規定，適用勞動基準法之營利事業於報經稽徵機關核准，每年度得在不超過當年度已付薪資總額百分之十五限度內提撥勞工退休準備金，並以費用列支，惟以後職工退休，依規定發給退休金或資遣費時應先由勞工退休準備金項下支付。上述所稱「依規定發給退休金或資遣費」係指依照「勞工退休基金收支保管及運用辦法」第五條暨勞工退休準備金提撥及管理辦法第八條所規定之退休金及事業單位歇業時之資遣費。至事業單位於平時終止勞動契約所支付之資遣費，非屬上開規定所稱資遣費，無須先由勞工退休準備金項下支付，自得以當年度費用列支。
(資料來源：20040618 賦稅署) ◎申請查調債務人所得資料之相關規定 財政部臺北市國稅局表示，近來有債權人以已取得對債務人之民事確定判決或其他執行名義，而向稅捐稽徵機關申請查調對該債務人負有債務之第三人之財產、所得資料，而遭否准。
該局指出，債權人雖已取得對債務人之民事確定判決或其他執行名義，惟因該債權人尚未依民法第二百四十二條規定代位債務人向該第三人取得民事確定判決等執行名義，自無從表彰其有代位權之實，從而，自無法申請查調該第三人之財產、所得資料。
該局籲請債權人如欲代位債務人申請查調該第三人之財產、所得資料，應先以代位方式取得對該第三人之民事確定判決等執行名義後，始能依稅捐稽徵法第三十三條第一項第八款規定辦理。
(資料來源：20040618 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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