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日正聯合會計師事務所-上櫃部

          今 日 新 聞 焦 點  日期: 2022/01/13

內  容  索  引:

◎問:上櫃公司發行新股與非上櫃公司發行新股進行公司法156條之股份交換,應注意事項為何?

精  采  內  容:

◎問:上櫃公司發行新股與非上櫃公司發行新股進行公司法156條之股份交換,應注意事項為何?

答:
一、若交易雙方都是以發行新股作股份交換,應屬公司法第156條以財產抵充應繳股款,依櫃買中心業務規則第15-8條以認購股份為對價之規定,若上櫃公司發行新股達10%以上等條件時,需要提出申請書件。

二、原非公開發行公司百分之十以上之股東,於意圖或已取得該公司之百分之十以上股權時,應依證券交易法第四十三條之一之規定於取得後十日內申報;如係向非特定人公開收購,應於事前向證期局申報並公告,以避免有證券交易法第一百七十五條或一百七十八條之罰款或刑責之問題。

三、取得百分之十以上股權之股東,係屬公司之內部人,受證券交易法第二十二條規定,於轉讓時需事前申請核准,並應按月申報其持股變動情形。

四、如為公司法規定之以公司持有他公司三分之一股權時,應另依公司法第三百六十九條之八規定於事實發生日起一個月內通知他公司,受通知公司應於五日內辦理公告。

相關規定如下:

公司法第156條
股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(111.01.06)
第十五條之八
上櫃公司或第一上櫃公司收購我國未上櫃﹙市﹚公司之股份、營業或資產,並以股份、得轉換或得認購股份之有價證券作為對價,若該交易達到下列標準之一者,該被收購之我國公司應符合第十五條之二各款條件:
一、未上櫃﹙市﹚公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額,占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上櫃公司或第一上櫃公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
二、未上櫃﹙市﹚公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。
三、未上櫃﹙市﹚公司分割予上櫃公司或第一上櫃公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上櫃公司或第一上櫃公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。

第十五條之二
上櫃公司或第一上櫃公司合併我國未上櫃﹙市﹚公司,以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者,除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准或合併其持有已發行股份百分之九十以上之子公司者外,該被合併公司應符合下列各款條件:
一、被合併公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計,符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定之獲利能力條件者。但符合下列情事之一者,不在此限:
(一)合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值者。符合上開規定者,如上櫃公司、第一上櫃公司或被合併之未上櫃(市)公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向本中心申請日止,有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司或第
一上櫃公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
(二)取得經濟部工業局評估其合併能有效提升綜效之明確意見書者。
二、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、七、十一及十二款規定情事之一者,或第六款中之經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。
三、最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。

申請書件:
上櫃(第一上櫃)公司收購未上櫃(市)公司意見函申請書
(資料來源:20220113 日正聯合會計師事務所-上市部)

 

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