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◎問：公司如果原本五席董事，有三席辭職，尚未補選前，要如何計算是否達法定門檻之規定？ 答：如五席董事辭到只剩二席，則有關公司法出席過半數，半數以上同意等出席及表決之規定，則用兩席來計算是否出席過半數及表決是否過半數。
參考法令如下：
△金管銀（一）字第09800007792號
民國98年05月08日
有關董事會出席與表決人數之計算方式，請依公開發行公司董事會議事辦法第16條第2項及經濟部91年5月16日商字第09102088350號函、95年3月16日經商字第09500526860號函辦理。另本會93年12月21日金管銀（一）字第0938012078號令，業以98年5月8日金管銀（一）字第09800007790號令予以廢止。
△常務董事會之決議以現有實際人數為計算基準
查公司法第二０八條第一項規定，股份有限公司得依章程規定之人數，由董事互選常務董事，並依同條第三項之立法意旨，常務董事之實際人數不得少於三人外，如常務董事遇有缺額，但仍在三人以上時，公司法尚乏應行補選之規定，本案００化學工業股份有限公司常務董事出缺一人尚未遞補，該公司常務董事會之決議，應以現有實際人數六人為計算基準。（經濟部六二、八、三０商二七二八四號）
△公司法第二百零六條第一項所謂「過半數」不包含半數在內
公司法第二百零六條第一項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，所謂「過半數」不包括半數之本數在內。故公司之董事如有八人，而八人全部出席，其董事會決議，僅有四人同意時，則與上開規定不合。（經濟部七四、七、五商二八二九二號）
△計算董事會開會之法定門檻
法人股東依公司法第27第2項規定，由其代表人當選為董事，該代表人如辭任，在法人股東尚未依同條第3項改派其他代表人時，於計算董事會開會之法定門檻時，以實際在任者為準，故該席董事應予扣除。
（經濟部九八、五、二一經商字第０九八０二０六五八六０號函）
△董事會決議事項僅餘1人可就決議事項進行表決
一、倘公司有8位董事，召開董事會時，8位董事全部出席（符合法定開會門檻），如其中7席於決議事項有利害關係致有害於公司利益之虞，依本部91年5月16日經商字第09102088350號函釋，僅餘1人可就決議事項進行表決，該１人就決議事項如同意者，則以1比0之同意數通過（符合決議門檻）。
二、至所詢董事會決議之效力問題，因涉及具體個案事實之認定，允屬司法機關認事用法之範疇。
（經濟部九九、四、二六經商字第０九九０二四０八四五０號函）
(資料來源：20120312 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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