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◎問：特別股是否可轉換多股普通股？轉換之會計處理及相關稅務為何？ 答：
一、依公司法之相關解釋所述，特別股可轉換多股普通股。
二、轉換之會計處理原則如下:
1.貸差：應認列資本公積
2.借差：應按下列順序沖減：
(1)同類交易之資本公積
(2)保留盈餘
三、因特別股認股時，已確定普通股之轉換方式，故屬於取得每股價值變動，並無財產交易所得、營利所得或證券交易所得之適用。
參考法令：
公司法第157條特別股疑義
一、按公司法第157條修正，增訂非公開發行股票之公司得發行多元種類之特別股，係為提供公司更多樣化之特別股及自治空間，以符企業需要。爰如來函所述，得對於股東會決議解任特定董事之結果行使否決權之特別股，尚非法所不許，惟其行使否決權，宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定(本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照)。
二、次按公司法第157條第1項第5款規定，公司得發行特別股股東當選一定名額董事權利之特別股，條文既明定「當選」一定名額董事，即該等董事仍須經股東會選任程序，尚不得以指定董事方式辦理。是以，來函所述，股東持有得指定自然人或法人出任董事3席之特別股，與第157條規定不符。
三、另公司法第157條第1項，尚無限制僅得發行單一款所規定型態之特別股，來函所述，股東持有特別股得對公司之讓與重大資產議案行使否決權；發行滿3年後，得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通股，應無不可。
（經濟部108年5月13日經商字第10802410440號函）
(資料來源：20241111 日正聯合會計師事務所-上市部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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