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◎問：交叉持股應注意事項？ 公司法
(轉投資限制)
第 13 條
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
(股票收買之限制)
第 167 條
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
(表決權之限制)
第179條
公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
(受讓股份程序)
第 156-3 條
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
(關係企業認定)第 369-2 條
公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。
第 369-9 條
公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。
發行人募集與發行有價證券處理準則
(證期局申請程序)
第 6 條
發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。
發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：
一、上市或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
(退件條款)
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：
（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。
（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。
（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。
證交法
(有價證券之收購)
第 43-1 條
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
(有影響市場秩序或損害公益之虞)
第 156 條
主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。
五、發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。
六、其他重大情事。
(會計處理)
問：公司互為關聯企業時投資損益認列之會計處理疑義
問題背景
A公司與B公司互為關聯企業，兩公司均依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之規定判斷對另一公司具重大影響，故採權益法處理其對另一公司之投資。
Q：A公司應如何計算其對B公司之投資損益？
Ans：
一、依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」第10段之規定，在權益法下，投資關聯企業或合資原始依成本認列，取得日後則增減其帳面金額以認列對被投資者損益之份額。投資者對被投資者損益之份額應認列於投資者之損益。
二、由於國際財務報導準則對於關聯企業間交叉持股之投資損益計算並無明確規定，A公司應採用庫藏股票法或慣例法計算其對B公司之投資損益。在庫藏股票法下，A公司認列之投資損益係以B公司不含投資損益之淨利，乘以對B公司之持股比率計算而得。在慣例法下，A公司係透過B公司代理收回並註銷本身股票，因其淨利相互關聯，故應採聯立方程式計算損益。相關釋例詳見本會於110年8月4日所發布之IFRS問答集「相互持股」中「一、公司互為關聯企業時投資損益認列之會計處理疑義」之附錄。
三、A公司對B公司之投資損益之計算，應就庫藏股票法或慣例法作一會計政策選擇，A公司應依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」第13段之規定，對於類似交易、其他事項或情況，一致地選擇及適用會計政策。
(資料來源：20211121 會計研究發展基金會電子報第923期)
(資料來源：20211201 日正聯合會計師事務所-上市部) ◎問：經會計師核閱之季財務報告，如經審計委員會同意，於董事會係列為討論事項或報告事項？ 答：按證券交易法第 36 條第 1 項第 2 款規定，公開發行公司第一季、第二季及第三季財務報告，應提報董事會。
上市櫃公司及其他設有審計委員會之公開發行公司，若將季財務報告題審計委員會同意者，宜比照證券交易法第 14 條之 5 所定程序，經審計委員會二分之一以上同意，並提董事會討論決議。
參考法令:公司治理問答集-董事會議事辦法篇(11005修訂)
(資料來源：20211201 日正聯合會計師事務所-上市部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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